证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2021-051
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2021年3月29日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2021年 3月27日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长吴天舒先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并经 2020年第五次临时股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和部门规章的规定以及 2020年第五次临时股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对本次发行方案调整如下：
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币54,200万元（含54,200万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币52,300万元（含52,300万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
调整前：
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 54,200万元（含54,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
1 集成电路制造用高端光刻胶研发项目 48,850.00 31,300.00
2 阳恒化工年产9万吨超大规模集成电路用半 18,742.13 6,700.00
导体级高纯硫酸技改项目（注）
3 补充流动资金或偿还银行贷款 16,500.00 16,200.00
合计 84,092.13 54,200.00
注：这里该项目总投资仅表示阳恒化工年产 9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（第一期），其产能为30000吨/年。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
调整后：
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,300万元（含52,300万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
1 集成电路制造用高端光刻胶研发项目 48,850.00 31,300.00
2 阳恒化工年产9万吨超大规模集成电路用半 18,742.13 6,700.00
导体级高纯硫酸技改项目（注）
3 补充流动资金或偿还银行贷款 14,300.00 14,300.00
合计 81,892.13 52,300.00
注：这里该项目总投资仅表示阳恒化工年产 9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（第一期），其产能为30000吨/年。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2020年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容以及公司财务数据更新等，公司编制了《苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于2021年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司 2020年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容以及公司财务数据更新等，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于2021年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司 2020年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容以及公司财务数据更新等，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于2021年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司 2020年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关承诺（修订稿）的议案》
因公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容以及公司财务数据更新等，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。
具体内容详见公司于2021年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司 2020年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，公司董事会提请股
东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2020 年年度股东大会通过之日起至
2021年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，对公
司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合小额快速融资的条件。
（2）发行股票的种类和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
②向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）募集资金金额与用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（6）决议有效期
决议有效期为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之
日止。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其
他法律文件；
②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有
权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但
不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关
的一切事宜，决定本次发行时机等；
③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认
购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工
商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公
司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案
延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
⑩办理与本次发行有关的其他事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会
2021年3月30日
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