深圳证券交易所
关于镇江东方电热科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
审核函〔2021〕020084号
镇江东方电热科技股份有限公司:
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定,我所发行上市审核机构对镇江东方电热科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问题。
1.首轮审核问询回复显示,发行人与深圳山源电器股份有限公司(以下简称深圳山源)协议约定,拟委托深圳山源及其实控人设计、制造新式飞翼机组合铲片式设备,根据募投项目的需求量向深圳山源购买不低于50台前述设备,并由其负责升级改造。镇江东方山源电热有限公司(以下简称东方山源)目前仅向发行人销售空调电加热器半成品及向深圳山源销售经加工后的空调电加热器成品,收购完成后仍计划保持现有销售模式,暂不开放外部市场。东方山源最近一期营业收入17,884.03万元,其中对深圳山源销售收入3,171.94万元;本次收购未签署业绩承诺,深圳山源及其实际控制人张广全承诺不再直接或间接从事铲片式PTC相关业务(但深圳山源可以继续从事目前在手的且与东方电热铲片式PTC不冲突的业务,但不得从事PTC组件生产及销售业务);此外,深圳山源及其实际控制人张广全承诺本次交易完成后三年内提供技术及人员支持,如发生违约情形,违约方需按股权转让总价款的10%支付违约金。发行人另一募投项目为年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目(以下简称PTC项目),主要技术来源为发行人收购的深圳山源相关专利技术。
请发行人补充说明:(1)结合发行人和东方山源PTC技术的来源,以及技术、人员支持的情况,说明是否依赖于深圳山源,现有技术是否为行业领先技术,深圳山源是否仍拥有相关专利技术,后续相关技术的更新、迭代或相关生产设备的研发设计是否仍依赖于深圳山源,如是,说明本次收购深圳山源持有东方山源股权的必要性和合理性,深圳山源提供技术支持的期限、对技术人员的培养计划、违约金比例等方面的措施,是否充分有效,是否有利于保护上市公司利益;(2)深圳山源及其实际控制人可以继续从事目前在手的且与东方电热铲片式PTC不冲突的业务的含义,是否仍能从事铲片式PTC相关研发业务,是否仍能向发行人或其他方出售包含PTC相关技术的设备等;(3)东方山源是否仍能向深圳山源出售空调电加热器成品,未来是否仅向发行人出售空调电加热器半成品,并结合东方山源对深圳山源销售情况说明对东方山源预测业绩的影响;(4)发行人向深圳山源购买生产设备的具体计划,设备购置费用是否属于募集资金用途,未来是否需要持续大额资金投入;(5)本次评估作价是否充分考虑东方山源利用发行人销售渠道及销售客户的情形,对照《监管规则适用指引——评估类第1号》,说明关键参数选取是否谨慎、合理。
请发行人对照《监管规则适用指引——评估类第1号》,核对是否已按要求披露相关信息,并充分披露(1)(2)(4)项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(3)项核查并发表明确意见,请发行人律师对(1)(2)(3)项核查并发表明确意见,请评估师对(5)项核查并发表明确意见。
2.首轮审核问询回复显示,发行人目前传统胶粘式PTC电加热器的年产能为3,200万支,估算东方山源目前铲片式PTC电加热器年产能为3,000万支,本次PTC项目拟建设6,000万支铲片式PTC电加热器,达产后预计将逐步替代原有的胶粘式PTC电加热器产能。在完全完成替代后,发行人和东方山源预计将拥有铲片式PTC电加热器年产能6,000万支和3,000万支。发行人最近三年及一期PTC产品合计市场占有率分别为15.28%、15.28%、18.42%及22.39%,预测达产后市场占有率约32.55%。
请发行人补充说明:(1)结合最近三年及一期发行人胶粘式PTC电加热器产能、产量、销量及均价,说明产能替代过程中现有胶粘式PTC电加热器产品收入是否受到影响,发行人未来对原胶粘式PTC电加热器生产线的处置计划,并补充说明上述事项预计对发行人经营业绩的影响;(2)结合主要竞争对手生产经营、技术研发、产品迭代情况,说明市场占有率数据及募投项目效益预测的谨慎性。
请保荐人核查并发表明确意见。
3.发行人动力锂电池材料业务目前产能为3.5万吨,本次募投项目预计产能为8万吨,其中5.5万吨为电池外壳材料、1万吨为预镀镍电池外壳材料、1.5万吨为后镀镍电池钢壳。首轮审核问询回复显示,2019年、2020年前三季度动力锂电池材料整体的产能利用率分别为96.68%、37.19%,降幅较大;电池外壳材料毛利率分别为-9.57%、7.92%,2020年前三季度预镀镍电池外壳材料毛利率为10.98%,后镀镍电池钢壳毛利率分别为-10.67%、20.26%;在手订单方面,发行人电池壳材料、预镀镍电池钢、后镀镍电池钢壳分别约为60吨/月、60吨/月、900万只/月;人才储备方面,发行人从事锂电池外壳材料的研发人员仅约6人。
请发行人补充说明:(1)发行人2020年动力锂电池材料业务产能利用率大幅下滑,目前在手订单按月滚动,请结合与下游客户合作的稳定性、客户的需求等,说明在产能利用率不饱和的情况下,大幅扩产的原因及合理性,是否存在产能无法消化的风险;(2)结合电池壳类技术迭代周期、技术先进性、技术成熟度等情况,说明发行人技术储备、人才储备是否足以支撑后续相关技术更新、迭代,是否足以支撑发行人产能释放计划,是否存在市场认可度不足的情形;(3)电池壳毛利率波动的原因及合理性,说明是否存在对发行人未来经营和本次募投项目实施产生重大不利影响的情形。
请发行人充分披露(1)(2)(3)项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(3)项核查并发表明确意见。
4.报告期内,发行人及子公司、东方山源因违反《中华人民共和国水污染防治法》《危险化学品安全管理条例》等相关规定,受到多次行政处罚。
请发行人补充说明:(1)发行人及子公司、东方山源是否属于高耗能高排放行业,主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件,是否属于落后产能或存在产能过剩情形,主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定,未来减少能源消耗的措施;(2)对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2条,论证报告期内发行人及子公司、东方山源受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,说明是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件,并进一步说明有关发行人及子公司、东方山源执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况;(3)报告期内发行人及子公司、东方山源已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、高排放、高污染项目,对提升产业链水平的具体作用,是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况,是否符合国家和地方产业政策和环保规定,是否符合相关主管部门的要求。
请发行人充分披露(3)项涉及的相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复,回复内容需先以临时公告方式披露,并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项,除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充,并以楷体加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外,对募集说明书所做的任何修改,均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年3月29日
抄送:天风证券股份有限公司
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