申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术股份有限公司2021年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”)作为浙江中控技术股份有限公司(以下简称“中控技术”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对中控技术向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:
一、担保情况概述
公司于2021年3月28日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。根据公司2021年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证公司生产经营各项工作顺利进行,公司及下属子公司预计2021年度向银行申请合计不超过人民币26亿元的综合授信额度,其中公司向银行申请总额不超过人民币22亿元(含等值其他币种)的综合授信额度;全资子公司中控软件拟向银行申请不超过5,000万元(含等值其他币种)的综合授信额度;全资子公司中控系统拟向银行申请不超过5,000万元(含等值其他币种)的综合授信额度;全资子公司宁波中控拟向银行申请不超过5,000万元(含等值其他币种)的综合授信额度;全资子公司工自仪拟向银行申请不超过10,000万元(含等值其他币种)的综合授信额度;全资子公司中控技术新加坡拟向银行申请不超过2000万元(含等值其他币种);全资子公司中控技术迪拜拟向银行申请不超过2000万元(含等值其他币种);控股子公司中控流体拟向银行申请不超过5,000万元(含等值其他币种)的综合授信额度;控股子公司中控西子拟向银行申请不超过1,000万元(含等值其他币种)的综合授信额度;控股子公司中控仪表拟向银行申请不超过5,000万元(含等值其他币种)的综合授信额度。公司为上述全资和控股子公司的综合授信额度提供连带责任担保。有效期自本次股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
上述子公司在向银行申请银行授信,实际发生担保时,各子公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保调剂应遵循如下原则:对不同全资子公司之间可以相互调剂使用其预计额度;控股子公司之间担保的预计额度也可以相互调剂;但公司对全资子公司、控股子
公司的两类预计担保额度之间不得相互调剂使用。
授信形式包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、供应链金融、国际贸易融资及外汇衍生交易等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准,在授权期限内,授信额度可循环使用。
同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请股东大会授权公司财务负责人根据公司实际经营情况的需要,在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署相关融资合同、凭证等文件,不再上报董事会进行审议,不再对单一银行出具董事会融资决议。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、中控软件
名称:浙江中控软件技术有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2002年9月9日
注册地点:浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园D区4层
法定代表人:古勇
注册资本:4,000万人民币
经营范围:技术开发、技术服务、成果转让:工业自动化仪器仪表,控制系统,计算机软件;批发、零售:工业自动化仪器仪表(除计量外),控制系统设备及配件;货物与技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。
与上市公司的关系:公司全资子公司
主要财务数据(经审计):截止2020年12月31日,资产总额:13,756.95万元,负债总额:8,057.99万元,净资产:5,698.96万元。2020年实现营业收入10,725.90万元,实现净利润1,693.08万元。
2、中控系统
名称:浙江中控系统工程有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2011年3月9日
注册地点:浙江省杭州市滨江区六和路309号A3
法定代表人:李鸿亮
注册资本:5,000万人民币经营范围:自动化仪表设备、机械电子设备的开发、生产、销售及技术服务,工业自动化工程、机电工程、电子与智能化工程、石油化工工程的设计、施工、技术咨询,计算机软件的设计、开发、维护与咨询服务,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关系:公司全资子公司
主要财务数据(经审计):截止2020年12月31日,资产总额:57,771.78万元,负债总额:51,546.58万元,净资产:6,225.20万元。2020年实现营业收入19,324.38万元,实现净利润-54.22万元。
3、宁波中控
名称:宁波中控自动化技术有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2018年6月7日
注册地点:浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路150号(1-1-192)室
法定代表人:林金义
注册资本:1,000万人民币
经营范围:自动化主控设备、现场总线控制系统、安全仪表系统和智能化仪表的批发、零售及技术服务、技术开发、成果转让,工业自动化仪器仪表、工业控制系统、计算机软件、计算机、电子设备、应用软件的批发、零售、维修,自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物的技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关系:公司全资子公司
主要财务数据(经审计):截止2020年12月31日,资产总额:1,817.08万元,负债总额:1,819.02万元,净资产:-1.94万元。2020年实现营业收入0万元,实现净利润0.66万元。
4、工自仪
名称:浙江工自仪网络有限公司
企业类型:其他有限责任公司
成立日期:2020年5月20日
注册地点:浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路309号B区B213室
法定代表人:郭飚
注册资本:5,000万人民币
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;消防器材销售;仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销售;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;电气设备销售;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
与上市公司的关系:公司全资子公司
主要财务数据(经审计):截止2020年12月31日,资产总额:1,574.65万元,负债总额:573.08万元,净资产:1,001.57万元。2020年实现营业收入617.87万元,实现净利润1.57万元。
5、中控流体
名称:浙江中控流体技术有限公司
企业类型:其他有限责任公司
成立日期:2010年3月30日
注册地点:浙江省杭州市富阳区高尔夫路209号6幢1层、7幢1层
法定代表人:张磊
注册资本:5,130万人民币
经营范围:仪器仪表、阀门的设计、制造、销售及售后服务,防爆电气产品的销售及售后服务,从事进出口业务。
与上市公司的关系:公司控股子公司,公司持有97.33%的股份,丁少春持有2.67%的股份。
主要财务数据(经审计):截止2020年12月31日,资产总额:27,674.14万元,负债总额:17,358.87万元,净资产:10,315.27万元。2020年实现营业收入25,773.87万元,实现净利润3,213.94万元。
6、中控西子
名称:浙江中控西子科技有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2011年7月8日
注册地点:浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路209号第8幢、第9幢
法定代表人:马达
注册资本:1,710万人民币
经营范围:钣金件、自动化控制集成系统、成套电气的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关系:公司控股子公司,公司持有65%的股份,马达持有26%的股份,刘红彪持有3%的股份,余联卫持有3%的股份,翟慎桂持有3%的股份。
主要财务数据(经审计):截止2020年12月31日,资产总额:15,997.51万元,负债总额:9,761.13万元,净资产:6,236.39万元。2020年实现营业收入16,451.16万元,实现净利润1,421.04万元。
7、中控仪表
名称:浙江中控自动化仪表有限公司
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期:2000年3月2日
注册地点:浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路309号D302-D309区域
法定代表人:宋桂茂
注册资本:5,002万人民币
经营范围:高精度多功能智能仪表、智能压力变送器、自动化系统设备、仪器仪表(电磁流量计、传感器)、计算机、电子设备和应用软件、防爆电气设备(安全栅)的生产,销售自产产品;自动化系统成套及技术咨询;自动化工程承包及技术服务;智能建筑产品的开发、服务(国家禁止和限制的除外,涉及许可证的凭证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关系:公司控股子公司,公司持有66.80%股份,中控技术(香港)有限公司持有27.98%股份,杭州恒烨投资咨询有限公司持有5.22%股份。
主要财务数据(经审计):截止2020年12月31日,资产总额:32,318.79万元,负债总额:13,653.36万元,净资产:18,665.42万元。2020年实现营业收入19,698.43万元,实现净利润3,333.01万元。
8、中控技术新加坡
名称:中控技术(新加坡)有限公司
企业类型:私人股份有限公司
成立日期:2020年4月28日
注册地点:10 ANSON ROAD #13-09 INTERNATIONAL PLAZASINGAPORE(079903)
注册资本:200万美元
经营范围:包括自动化控制系统、智能仪表、工业软件等产品的进出口贸易与运维服务管理
与上市公司的关系:公司全资子公司
中控技术新加坡成立于2020年4月28日,尚未开展经营,无最近一年及一期财务数据。
9、中控技术迪拜
名称:SUPCON TECHNOLOGY DMCC
企业类型:私人股份有限公司
成立日期:2020年6月7日
注册地点:Unit No: YCBC-D07, Fortune Tower, Plot No: JLT-PH1-C1A,Jumeirah Lakes Towers, Dubai, UAE
注册资本:40万迪拉姆
经营范围:包括自动化控制系统、智能仪表、工业软件等产品的进出口贸易与运维服务管理
与上市公司的关系:公司全资子公司
中控技术迪拜成立于2020年6月7日,尚未开展经营,无最近一年及一期财务数据。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议,上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度,具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意,以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营的需要,有利于支持其良性发展,担保对象经营和财务状况稳定,资产信用状况良好,有能力偿还到期债务,同时公司对控股子公司有充分的控制权,担保风险可控,不会对公司和全体股东利益产生影响。
担保对象中控软件、中控系统、宁波中控、工自仪、中控技术新加坡、中控技术迪拜为公司全资子公司,中控流体、中控西子、中控仪表、为公司控股子公司,其余股东中多数为自然人,主要为公司员工及员工持股平台,其资产有限且难以为此事项提供担保。基于业务实际操作便利,同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性,因此本次担保由公司提供超比例担保,其他少数股东没有按比例提供担保。
五、审议程序
2021年3月28日,公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为,公司2021年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定,虽然控股子中控流体、中控西子、中控仪表的其他股东未按出资比例提供等比例担保或反担保,但公司对其经营有实际控制权,对其能切实做到有效的监督和管理,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况,不会损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益,不存在资源转移和利益输送情况。因此,我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、公司累计对外担保金额及逾期金额
截至本公告披露日,公司对外担保总额为2,302.98万元(担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和),均为对子公司的担保,占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为0.28%和0.58%。无逾期担保。
八、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:中控技术本次为子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会和监事会已审议通过相关议案,独立董事发表了同意意见,表决程序合法合规,此事项尚需提交公司股东大会审议通过。综上,保荐机构对中控技术向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事项无异议。
(以下无正文)
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