北京德恒律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒01F20210227-01号
致:中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的委托,作为中信证券主承销北京诺禾致源科技股份有限公司(以下简称“发行人”)科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问,依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以
下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股
票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、
规章、规范性文件的相关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上,
独立、客观、公正地出具本法律意见,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本法律意见,本所及本所律师特别声明如下:
1.本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证,其已提
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供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言,该等材料或证言均
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;有关副本材料或
复印件与原件一致;该等文件中的签字和印章均真实有效。
2.本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用,不得用作其他目的。
基于上述,本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见:
一、本次发行战略投资者及配售数量
根据发行方案,并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》,本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。其中,专项资产管理计划名称为中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“诺禾致源员工资管计划”),其管理人为中信证券。
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本次拟公开发行股票数量为4,020.00万股,发行股份占发行后公司股份总数的比例约为10.04%,全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为40,020.00万股。根据发行与承销方案的内容,本次发行初始战略配售数量为603.00万股,占本次发行股票数量的15%,其中,中证投资参与战略配售拟认购不超过201.00万股,不超过本次发行股票数量的5%;诺禾致源员工资管计划参与战略配售拟认购不超过402.00万股,不超过本次发行股票数量的10%。
战略投资者数量不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%,专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,符合《实施办法》第十六条第二款的规定,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。
(一)中证投资
1.基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于2019年4月3日核发的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,中证投资成立于2012年4月1日,截至本法律意见出具日,中证投资的基本情况如下:
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000万元
营业期限 2012年4月1日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
经营范围 金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸
收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程,中证投资为中信证券全资子公司,中信证券持有中证投资100%的股权,中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
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根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资为中信证券的另类投资子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,本所律师认为,中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
3.中证投资获配股票限售期
中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
4.关联关系
经核查,中证投资系保荐机构(主承销商)中信证券的全资子公司。本次发行前,中证投资未持有发行人股份。中信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份(穿透后持有发行人股份的比例不超0.001‰),该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策,并非中信证券主动针对发行人进行投资。
除此之外,中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况,中证投资与发行人之间不存在关联关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资于2021年2月出具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
(二)诺禾致源员工资管计划
1.董事会决议
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根据发行人二届第十二次董事会会议决议,发行人审议通过了《关于公司核心员工参与公司首次公开股票并在科创板上市战略配售的议案》,发行人核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售,获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%,不超过402.00万股。
2.诺禾致源员工资管计划基本信息
产品名称:中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2021年3月3日
募集资金规模:7,410万元
管理人:中信证券
实际支配主体:中信证券,实际支配主体非发行人高级管理人员
根据发行人第二届第十二次董事会议案及管理人提供的《员工持股计划持有人列表》,诺禾致源员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下:
是否为
资管计划 是否为 发行人
序 姓名 职位 认购金额 份额持有 发行人 高级管
号 (万元) 比例(%) 董监高 理人员、
核心员
工
1 李瑞强 董事长、总经理 900.00 12.15 是 是
2 崔嘉成 事业部副总经理 800.00 10.80 否 是
3 王其锋 董事、董事会秘书、副总 700.00 9.45 是 是
经理
4 于洋 事业部总经理 675.00 9.11 否 是
5 施加山 财务总监 550.00 7.42 是 是
6 田仕林 高级总监 460.00 6.21 否 是
7 曹志生 副总经理 450.00 6.07 是 是
8 江文恺 事业部副总经理 405.00 5.47 否 是
9 吴俊 副总经理 400.00 5.40 是 是
10 李艳萍 事业部总经理 400.00 5.40 否 是
11 周婷婷 事业部总经理 400.00 5.40 否 是
12 师文霞 事业部总经理 320.00 4.32 否 是
13 李芳芳 事业部总经理 220.00 2.97 否 是
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14 林志伟 事业部副总经理 210.00 2.83 否 是
15 项光新 事业部总经理 190.00 2.56 否 是
16 沈世超 事业部总经理 180.00 2.43 否 是
17 赵丽华 监事、证券事务代表、总 150.00 2.02 是 是
监
合计 7,410.00 100.00 -- --
注:上述参与对象中,李瑞强、王其锋、施加山、曹志生和吴俊为发行人高级管理人员,其余对象均为发行人的核心员工。
3.参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查,除了江文恺与发行人全资子公司天津诺禾致源生物信息科技有限公司签署劳动合同外,其他16名份额持有人均与发行人北京诺禾致源科技股份有限公司签署劳动合同。据此,本所认为,参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人及其子公司之间签署了劳动合同。
4.实际支配主体
根据《中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定,管理人有权“按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会;自行提供或委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;以管理人的名义、代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;按照本合同的约定,停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜,终止本集合计划的运作;集合计划资产收到损害时,向有关责任人追究法律责任,发生差错时,向当事主体追偿不当得利;在不损害投资者实质利益的前提下,管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确,并及时予以公告”,中信证券作为管理人能
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够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事
宜,为诺禾致源员工资管计划的实际支配主体。
5.诺禾致源员工资管计划备案情况
2021年3月3日,诺禾致源员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案,并取得《资产管理计划备案证明》,产品编码为SNZ008,管理人为中信证券。
6.诺禾致源员工资管计划的获配股票限售期
诺禾致源员工资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
(一)战略配售者的选取标准
本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划组成,本所律师认为,本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
(二)战略配售者的配售资格
1.中证投资
中证投资于2021年2月19日出具《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》(以下简称“《中证投资确认函》”),确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;中证投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述确认函并经核查,本所律师认为,中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
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2.诺禾致源员工资管计划
中信证券于2021年2月22日出具《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《管理人承诺函》”),承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划诺禾致源员工资管计划,诺禾致源员工资管计划的份额持有人为实际持有人,不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形,诺禾致源员工资管计划的资金均为份额持有人自有资金,该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围;诺禾致源员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
诺禾致源员工资管计划全体份额持有人于2021年3月9日出具《关于参与北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》(以下简称“《份额持有人承诺函》”),分别承诺,其委托中信证券设立诺禾致源员工资管计划,其均为本次配售过的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形,其均以自有资金认购诺禾致源员工资管计划份额,承诺其通过诺禾致源员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,诺禾致源员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
2021年3月9日,发行人出具《北京诺禾致源科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》(以下简称“《发行人承诺函》”)。
根据《中证投资确认函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺函》和《发行人承诺函》并经本所律师核查,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将
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由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形;本次战略配售不存在
《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发
行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形;本
次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投
资者管理的证券投资基金”的情形;本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存
在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,
委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员”的情形;本次战略配售不存在《业指引》第九条第五款“除本指引第八条第三
款规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形;本次战略配
售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情
形。
基于上述,本所律师认为,发行人和主承销商向中证投资和诺禾致源员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述,本所律师认为,中证投资和诺禾致源员工资管计划作为本次发行的战略投资者,其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;中证投资和诺禾致源员工资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和主承销商向中证投资和诺禾致源员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
(以下无正文)
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