嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司章程》、《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司董事会议事规则》及《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司独立董事,对公司第二届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案
我们认为,公司现有的内部控制制度符合科创板上市公司相关法律法规和证券监管部门的要求,符合公司当前的实际经营情况,能够对公司各项业务的持续健康运行及经营风险的控制提供有力保障;报告期内,公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,在所有重大方面进行了有效的内部控制,公司出具的《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设、运作和执行情况。
因此,我们同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
二、关于公司2020年度利润分配预案的议案
我们认为,公司《关于2020年度利润分配预案的议案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司章程》及《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司股东分红回报三年规划》的规定,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同时,该利润分配方案也充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素,兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与可持续发展。
因此,我们同意《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,并提请董事会将议案提交股东大会审议。
三、关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
我们认为,公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,符合公司《募集资金使用与管理制度》的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。
因此,我们同意《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、关于《公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案》的议案
我们认为:2021年度董事、高级管理人员薪酬方案结合了2020年的经济环境,公司所处地区、行业的市场薪酬行情,综合考虑了公司的业务结构与业绩情况以及职位价值、责任、能力等各项因素,能够有效调动董事、高级管理人员发挥积极性和创造性,推动公司稳定长远发展,未损害公司和中小股东的利益。
因此,我们同意《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》,并提请董事会将董事的薪酬方案提交股东大会审议。
五、关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案
我们认为,公司2021年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需,存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求,符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定,董事会在审核该关联交易议案时,关联董事回避表决,表决程序合法合规。
因此,我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,并提请董事会将议案提交股东大会审议。
六、关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案
我们认为,公司本次收购中科光谷少数股东持有的25%股权,收购完成后中科光谷将成为公司的全资子公司,有利于公司以中科光谷为依托,全面推进燕窝酸业务,符合公司整体战略发展的需要。本次关联交易的发生是源于公司的自身业务发展的必要性,我们仔细查阅了前次收购中科光谷11%股权时的相关竞拍材料,认为本次收购采取与前次收购中科光谷11%股权时通过公开竞拍程序确定的价格为定价依据,定价遵循了公开、公正、公允的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
本次交易的资金来源为公司自有资金,不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。因此,我们同意《公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》,并提请董事会将议案提交股东大会审议。
七、关于公司拟使用超募资金永久补充流动资金的议案
公司本次使用3,100.00万元超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此,我们一致同意本次公司超募资金永久补充流动资金事项,并将该议案提交至公司股东大会审议。
八、关于公司变更会计政策的议案
我们认为,公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》而进行的合理且必要的变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。
九、关于聘任公司副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案
本次高级管理人员及董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件,具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能,并已取得董事会秘书资
格证书,不存在《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所相关规定中不得担任
董事会秘书的情形;公司聘任高级管理人员及董事会秘书事项的审议、表决程序
均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任耿安锋先生
为公司副总经理,聘任易华荣先生担任公司董事会秘书。
(下接签字页)
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