浙江中控技术股份有限公司对外担保管理制度
浙江中控技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东的利益,规范公司的对外担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规的规定以及《公司章程》,特制定本制度。
第二条 公司对担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,公司及下属子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司(以下简称“公司”)为第三人提供下列担保的行为:被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。
公司为控股子公司提供担保视为对外担保,适用本制度规定。
第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控,完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制,尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险,合理避免和减少可能发生的损失。
公司对外提供担保,应根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 管理职责
第五条 公司财务中心是公司对外担保的归口管理部门,主要职责如下:
1、对担保申请人进行资信调查和风险评估;
2、具体经办对外担保手续;
3、对外提供担保之后,及时做好对被担保人的跟踪、监督工作;
4、认真做好有关被担保人的文件归档管理工作;
第六条 证券事务部和法务部门是公司对外担保的协同管理部门。浙江中控技术股份有限公司对外担保管理制度
证券事务部主要职责如下:
1、对担保事项涉及信息披露的内容是否完备进行审查;
2、起草对外担保的董事会或股东大会议案,提交董事会或股东大会审议;
3、办理对外担保事项的披露公告事宜。
法务部门主要职责如下:
1、审查对外担保合同;
2、在担保期间,被担保人若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时,法务部门应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三章 对外提供担保的基本原则
第七条 公司对外提供担保的范围:经本制度规定的公司有权机构审查和批准,公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。
第八条 公司对外提供担保,必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司董事会审议提供担保事项时,应当核查被担保人的资信状况,并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。
董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查,核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为,或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的,应当对公司全部担保行为进行核查,核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果,应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务,担保合同或文件是否已加盖公司印章,以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的,可以采用查询公司及子公司征信报告、担保登记记录,或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证,及时回复,并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
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董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况,监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜,并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的,应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第九条 公司对外担保,应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保,或由其推荐并经公司认可的第三方向本公司以保证方式提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十一条 董事会审议提供担保事项的,独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明,并发表独立意见。必要时,独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查;发现异常的,独立董事应当及时向董事会、监管部门报告并公告。
第十二条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第四章 对外提供担保的程序
第十三条 公司收到被担保企业担保申请,开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料:
1、企业的基本资料,包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等;
2、被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表;
3、未来一年财务预测;
4、主合同及与主合同有关的文件资料;
5、公司高级管理人员简介;
6、银行信用;
7、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表;浙江中控技术股份有限公司对外担保管理制度
8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料;
9、反担保方案和基本资料;
10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
11、公司认为需要提供的其他资料。
第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后,由公司财务中心对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析,并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察,通过各项考核指标,对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十五条 财务中心根据被担保企业资信评价结果,就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议,上报总裁,总裁上报给董事会。
第十六条 担保申请人出现下列情形之一的,公司不得提供担保:
(一)担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。
(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
(三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
(四)与其他企业存在较大经济纠纷,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
(五)与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的,或不能及时足额交纳担保费用的。
第十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他浙江中控技术股份有限公司对外担保管理制度
股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定,但是《公司章程》及公司内部管理制度另有规定的除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十八条 董事会审批权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系,则该董事应当回避表决,该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行,董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该担保事项提交股东大会审议。
第十九条 应由股东大会审议的对外担保事项,必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参加对该担保事项的表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保,应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第二十条 公司股东大会或董事会做出担保决策后,由证券事务部和审计部门、法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件,由财务中心负责与主债权人签订书面担保合同,与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十一条 公司财务中心须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内,将担保合同和反担保合同传送至证券事务部备案。
第二十二条 被担保人要求变更担保事项的,视同新的担保事项,公司重新履行调查评估与审批程序。
第五章 担保合同管理
第二十三条 担保合同订立
对外担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。对外担保合同需由法务部门进行审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审查同意或出具法律意见书。
第二十四条 订立对外担保格式合同,应结合被担保人的资信情况,严格审浙江中控技术股份有限公司对外担保管理制度
查各项义务性条款。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。担保合同中下列条款应当明确:
(一)债权人、债务人;
(二)被担保的主债权的种类、金额;
(三)债务人履行债务的期限;
(四)对外担保的方式(保证即一般保证和连带责任保证、抵押、质押);
(五)担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属(抵押、质押);
(六)质物移交时间(质押);
(七)担保的范围;
(八)担保期间;
(九)双方权利义务;
(十)反担保事项;
(十一)违约责任;
(十二)争议解决方式;
(十三)各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 经公司董事会或股东大会表决通过,方可订立担保合同。公司对外签署对外担保合同时,应持有公司董事会或股东大会的决议,除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前,任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。担保期间,被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容,按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务,按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。
第二十七条 公司出具的对外担保文件,由董事长或经董事长授权的签订人签署。
第二十八条 签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十九条 担保合同需由公司负责法律事务的部门审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于明显不利于公司利益的条款或可浙江中控技术股份有限公司对外担保管理制度
能存在无法预料的风险条款,应当要求对方删除或更改。
第三十条 担保合同到期后,财务中心负责全面清查用于担保的财产、权利凭证,按照合同约定及时终止担保关系。
第六章 担保风险控制
第三十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则,在对被担保企业风险评估的同时,严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第三十二条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会。
第三十三条 对于被担保企业的项目贷款,公司应要求与被担保企业开立共管账户,以便专款专用。
第三十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产,包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押,切实落实反担保措施。
第三十五条 担保期间,公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作,定期或不定期对被担保企业进行考察;在被担保企业债务到期前一个月,财务中心应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十六条 被担保人债务到期后,未履行还款义务的,公司应在债务到期后的十个工作日内,由财务中心及相关部门执行反担保措施。在担保期间,被担保人若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时,公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十七条 财务中心及相关部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内,将追偿情况传送至证券事务部备案。
第三十八条 对外担保档案管理
1、公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行,全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料,保证项目档案的完整、准确、有效。
2、担保合同订立后,由公司财务中心指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案,定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。
3、子公司经公司批准签订对外担保合同的,应将担保合同复印件及时交公司财务中心备案。
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第七章 责任追究
第三十九条 公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或过失担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十条 公司董事、监事及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应承担相应赔偿责任。
第四十一条 相关人员未能正确行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予罚款或处分。
第四十二条 公司对外提供担保,应严格按照本办法执行。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 公司对外担保事宜涉及具体责任追究情况可由董事会另行制定细则。
第八章 附则
第四十四条 在本制度中,“以上”包括本数。
第四十五条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
第四十七条 本制度自股东大会通过之日起实施,修改时亦同。
浙江中控技术股份有限公司
2021年3月28日
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