西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)作为圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“圣湘生物”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44号)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规和规范性文件的要求,对圣湘生物2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查情况如下:
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日发布的《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1580号),公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,000,000股,每股发行价格为人民币50.48元,募集资金总额为201,920.00万元;扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计14,993.02万元(不含增值税金额)后,募集资金净额为186,926.98万元,上述资金已全部到位,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年8月25日出具了《验资报告》(众环验字(2020)110009号)(以下简称“《验资报告》”)。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2020年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日,公司募集资金使用状况如下:
项 目 金额(元)
实际募集资金净额 1,869,269,811.32
项 目 金额(元)
减:募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额) 419,061,231.16
其中:精准智能分子诊断系统生产基地项目 20,711,306.59
营销网络及信息化升级建设项目 2,755,342.77
研发升级项目 5,594,581.80
永久补充流动资金 390,000,000.00
加:募集资金利息收入扣除手续费净额 960,427.04
减:本期使用募集资金进行现金管理金额 2,110,000,000.00
加:本期收回募集资金进行现金管理金额 1,080,000,000.00
加:本期使用募集资金进行现金管理收益 5,187,868.03
截至2020年12月31日止募集资金应有余额 426,356,875.23
截至2020年12月31日,公司募集资金账户实际余额468,657,177.56元,比募集资金应有余额多42,300,302.33元,主要差异原因如下:
项 目 金额(元)
截至2020年12月31日止募集资金账户实际余额 468,657,177.56
加:承销及保荐费用的进项税额应由一般户转入募集资金账户(①) 7,650,113.21
减:置换先期投入金额(②) 30,727,774.03
减:收到募集资金后由一般账户实际支付的上市费用(③) 19,175,471.70
减:应付未付的上市费用(④) 47,169.81
截至2020年12月31日止募集资金账户应有余额 426,356,875.23
上述①②③项款项已于2021年2月3日完成转入、转出,第④项款项已于2021年2月23日完成转出。
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
2020年 8月,公司与保荐机构及中国光大银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“监管协议”)。2020年10月29日,经第一届董事会2020年第四次会议审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于全资子公司设立募集资金专户的议案》,2020年11月17日,公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司上海闵行支行、圣湘(上海)基因科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“监管协议”)。公司2020年度募集资金存放与管理严格遵照上述《监管协议》约定执行。
(二)募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年12月31日,公司有5个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
公司名称 开户银行 账号 余额(元) 存款
方式
圣湘生物科技 中国光大银行股份
股份有限公司 有限公司长沙星沙 78730188000182639 15,403,438.30 活期
支行
圣湘生物科技 中国建设银行股份
股份有限公司 有限公司长沙华兴 43050176363600000823 3,525,721.08 活期
支行营业部
圣湘生物科技 上海浦东发展银行
股份有限公司 股份有限公司长沙 66180078801000000508 39,141,194.53 活期
生物医药支行
0070010101000002969 1,016,156.25 活期
圣湘生物科技 湖南三湘银行股份 子账户1: 370,000,000.00 定期
股份有限公司 有限公司 子00账70户01022:01000002739
0070010201000002824 20,000,000.00 定期
圣湘(上海) 兴业银行股份有限
基因科技有限 公司上海闵行支付 216110100100408903 19,570,667.40 活期
公司
合计 468,657,177.56
公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款,截至2020年12月31日,相关余额如下:
受托人 产品类型 余额(元) 购买日
中国光大银行股份 2020年挂钩率对公结构性存款 170,000,000.00 2020/12/25
有限公司长沙分行 定制第12期产品221
华泰证券股份有限 聚益第20815号(中证500)收 200,000,000.00 2020/12/24
公司 益凭证(本金保障型收益凭证)
华泰证券股份有限 聚益第20816号(中证500)收 100,000,000.00 2020/12/25
公司 益凭证(本金保障型收益凭证)
华泰证券股份有限 聚益第20817号(中证500)收 100,000,000.00 2020/12/29
公司 益凭证(本金保障型收益凭证)
华泰证券股份有限 聚益第20818号(中证500)收 100,000,000.00 2020/12/30
公司 益凭证(本金保障型收益凭证)
华泰证券股份有限 聚益第20750号(中证500)收
公司 益凭证 100,000,000.00 2020/9/17
(本金保障型收益凭证)
华泰证券股份有限 聚益第20361号(黄金现货)收 160,000,000.00 2020/9/17
公司 益凭证(本金保障型收益凭证)
华泰证券股份有限 聚益第20362号(黄金现货)收 100,000,000.00 2020/9/18
公司 益凭证(本金保障型收益凭证)
合计 1,030,000,000.00
三、2020年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日,募投项目的资金使用情况,参见“附件1 2020年度募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至2020年12月31日,公司尚未将募集资金30,727,774.03元置换公司先期投入的自筹资金。
公司于2021年1月28日召开第一届董事会2021年第一次会议及第一届监事会2021年第一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 30,727,774.03元,公司独立董事就此发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《圣湘生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》(众环专字(2021)1100002号)。保荐机构已于2021年2月1日出具了《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等有关规定,公司目前已使用募集资金净额 30,727,774.03元置换预先已投入的自筹资金。公司已将 30,727,774.03元募集资金转至公司自有资金银行账户,完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日,公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2020年9月16日召开第一届董事会2020年第三次会议及第一届监事会2020年第二次会议,审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意以合计不超过人民币1,300,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款,该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述期限内可以滚动使用,现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构出具了核查意见。
截至2020年12月31日,公司使用募集资金购买理财产品或结构性存款余额见本核查意见之“二、募集资金存放与管理情况”之“(二)募集资金在专项账户的存放情况”。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2020年9月16日召开第一届董事会2020年第三次会议及第一届监事会2020年第二次会议,审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金390,000,000.00元用于永久补充流动资金,本次使用部分超募资金久永补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求,公司在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构出具了核查意见。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2020年12月31日,公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)结余募集资金使用情况
截至2020年12月31日,公司不存在将结余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日,公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司未发生变更募投项目的情况,亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对圣湘生物董事会编制的2020年度《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作,并出具了《关于圣湘生物科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(众环专字(2021)1100022号)。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为:圣湘生物科技股份有限公司截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了圣湘生物科技股份有限公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:圣湘生物2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44号)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规和规范性文件的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附件1 2020年度募集资金使用情况对照表
2020年度募集资金使用情况对照表
编制单位:圣湘生物科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 186,926.9811 本年度投入募集资金总额 41,906.12
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 41,906.12
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变 截至期末 截至期 项目可
更项 募集资金 截至期末 截至期末 累计投入 末投入 项目达到 本年度 是否 行性是
承诺投资项目 目(含 承诺投资 调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 金额与承 进度 预定可使 实现的 达到 否发生
部分 总额 资总额 金额(1) 入金额 金额(2) 诺投入金 (%) 用状态日 效益 预计 重大变
变更) 额的差额 (4)= 期 效益 化
(3)=(2)-(1) (2)/(1)
承诺投资项目
精准智能分子 不适
诊断系统生产 否 35,485.00 35,485.00 35,485.00 2,071.13 2,071.13 -33,413.87 5.84 在建中 不适用 用 否
基地项目
研发中心升级 否 10,024.00 10,024.00 10,024.00 559.46 559.46 -9,464.54 5.58 在建中 不适用 不适 否
建设项目 用
营销网络及信 不适
息化升级建设 否 10,149.00 10,149.00 10,149.00 275.53 275.53 -9,873.47 2.71 在建中 不适用 用 否
项目
承诺投资项目 55,658.00 55,658.00 55,658.00 2,906.12 2,906.12 -52,751.88 5.22 - - - -
小计
超募资金投向
超募资金(补 - - 131,268.98 - 39,000.00 39,000.00 39,000.00 - - - - -
充流动资金)
总计 - 55,658.00 186,926.98 55,658.00 41,906.12 41,906.12 -13,751.88 - - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2020年12月31日,公司尚未使用募集资金置换公司先期投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 截至2020年12月31日,公司对闲置募集资金进行现金管理的余额为1,030,000,000.00
元。
公司于2020年9月16日召开第一届董事会2020年第三次会议及第一届监事会2020年
第二次会议,审议通过《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 流动资金的议案》,同意使用超募资金390,000,000.00元用于永久补充流动资金,本次
使用部分超募资金久永补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求,在补充流动
资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2020
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
李锋:
邹扬:
西部证券股份有限公司
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