上海凯赛生物技术股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为上海凯赛生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《上海凯赛生物技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,本着对公司及全体股东 负责的态度,2020年度,我们诚信、勤勉地履行独立董事职责,积极参与公司决策,为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如
下:
一、独立董事的基本情况
公司第一届董事会共有董事9人,其中独立董事3人,分别为陈初升、吕发钦、张冰,独立董事的基本情况如下:
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈初升,男,1961年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,理学博士。曾任中国科技大学材料科学与工程系副教授、教授、博士生导师,化学与材料
科学学院副院长、执行院长,能量转换材料重点实验室主任,副校长;现任中
国科技大学能量转换材料重点实验室主任;2019年8月至今任公司独立董事。
吕发钦,男,1956年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学学士,中央财经大学兼职教授。曾任国家建设部主任科员,中信会计师事务所项目经理,中信永道会计师事务所高级经理,信永中和会计师事务所副总经理,中和资产评估有限公司总经理、董事;现任北京中天创意资产评估有限公司总经理,北京信永中和房地产评估有限公司董事长;2019年8月至今任公司独立董事。
张冰,男,1975年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学法学学士,上海政法学院兼职研究员。曾任上海市毅石律师事务所律师,北京市隆安律师事务所上海分所合伙人,上海澜亭律师事务所合伙人,并曾就职于北京大成(上海)律师事务所;现任上海兰迪律师事务所高级合伙人;2019年8月至今任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为本公司现任独立董事,我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中华人民共和国公司法》要求的任职资格及独立性,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2020年度,公司共召开11次董事会, 3次股东大会,独立董事具体出席情况详见下表:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立
董事 委 托 是否连续两次
姓名 应参加 亲自出 出 席 缺席 未亲自参加会 列席股东大会的
次数 席次数 次数 次数 议 次数
陈初升 11 11 0 0 否 3
吕发钦 11 11 0 0 否 3
张 冰 11 11 0 0 否 3
报告期内,董事会专门委员会共召开13次会议,其中审计委员会9次,提名委员会1次,战略委员会1次,薪酬与考核委员会2次。我们均参加了各自任职的专门委员会会议,无缺席会议情况。
我们认真审阅了董事会及所任职的专门委员会的议案,并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通,充分利用自身的专业知识,对董事会及专门委员会关于公司利润分配方案、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励等重要事项进行了审议,提出了合理化建议和意见,并以谨慎的态度在董事会及专门委员会会议上行使表决权,维护了公司的整体利益和所有股东的利益。2020年度,我们对公司董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项没有
提出异议,对各项议案均投赞成票。
(二)现场考察及公司配合情况
报告期内,公司积极配合独立董事开展工作,公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,2020年由于疫情,我们主要利用线上方式参加股东大会、董事会及专门委员会会议,通过这些会议和线上的专题沟通,我们了解了公
司生产经营情况及管理运营等情况,听取了公司管理层对行业发展情况、研
发进度、市场经济环境等方面的汇报。
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持密切联系,建立了重大事项及时沟通的有效联络机制,对独立董事提出的意见和建议亦能及时回应、充分沟通。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为我们履职提供了便利条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司审议确认了公司2017-2019年关联交易,审议通过了公司预计2020年度关联交易。经过审核,我们认为公司2017-2019年度期间发生的关联交易定价公允,未发现有损害中小投资者利益的情况,不会影响公司的独立性,有利于公司的持续稳健发展。公司预计的2020年度关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,购销的价格均按照市场价格执行,并按照一般的商业条款签订协议,公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,不会影响公司资产的独立性。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保及资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司2020年首次公开发行股票募集资金净额为人民币527,999.38万元,公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求规范合理地使用募集资金。
公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核,上述议案符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况,有利于提高募
集资金的使用效率。
公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,经审核,该变更行为符合相关法律法规和规范性文件的要求,有利于提升该募投项目的实施进度和后期效益。该变更不改变募集资金的用途及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司未发生提名高级管理人员事项,公司2020年度高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果符合公司薪酬制度和绩效考核的规定,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,审议通过了续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案,程序合法有效,符合全体股东整体利益,不存在损害股东和投资者利益的情形。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
经公司2019年年度股东大会审议,根据公司业务发展需求,公司2019年度不进行利润分配,不实施公积金转增股本,现有未分配利润在公司于科创板成功挂牌上市后,由新老股东共享。上述利润分配安排获公司全体股东一致同意,审议程序符合《公司章程》的规定。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020年度,我们未发现公司实际控制人、股东以及公司董事、监事、高级管理人员存在违反承诺的情况,也未发现存在超过期限而未履行承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
2020年度,公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定,做好信息披露工作,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十一)内部控制的执行情况
我们对公司目前的内部控制情况进行了核查,认为公司能够按照要求建立并持续完善内控制度,扎实推进内控制度的实施,提高公司经营管理水平和风险防范能力。未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责。其中,公司董事会全年共召开了11次会议,保证了公司各项经营活动的顺利开展;公司董事会下设的专门委员会全年共召开了13次会议,根据董事会专门委员会工作细则,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为,公司运作规范、有效,制度健全,目前尚未发现明显不规范需要
改进的事项。
四、总体评价和建议
2020年度,作为公司独立董事,我们遵循相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,勤勉尽责地履行独立董事义务,利用各自的专业知识和执业经验,为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议,充分保护公司及股东的合法权益。
2021年,我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则,按照有关法律法规和公司制度的要求,充分发挥自身专业优势,切实履行独立董事的职责,不断帮助公司提高治理水平,维护公司和全体股东的利益,为公司持续健康发展而不懈努力!
上海凯赛生物技术股份有限公司
独立董事:陈初升、吕发钦、张冰
二〇二一年三月二十九日
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