北京同仁堂股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事,2020年我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求,客观、独立的行使股东大会赋予的权力,勤勉尽责,与公司保持良好的沟通,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极出席公司2020年召开的相关会议,认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案,并公正发表独立意见。现将2020年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
1、独立董事个人履历及兼职情况
刘渊先生,经济师。历任北京市造纸包装工业公司办公室副主任、宣传部长、公司党委副书记,北京市第一轻工业总公司组织部长、党委副书记,北京市委工业工委副书记,北京一轻集团有限责任公司党委书记、副董事长,北京一轻控股有限责任公司党委书记、董事长。曾任北京汽车集团有限公司、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司外部董事。现任本公司独立董事。
王瑛女士,高级统计师。历任中国药材公司计划处副处长、处长,综合贸易部经理、药品部经理、中药事业部总经理、药品营销中心总经理、中药饮片事业部总经理,中国药材公司党委委员,中国中药协会执行副会长。现任中国中药协会专家委员会副主任,本公司独立董事。
王惠珍女士,执业药师。历任北京大学第一医院药师、主管药师、药剂科行政副主任。现任本公司独立董事。
吴星宇先生,持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国特许金融分析师(CFA)证书。曾任奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理兼财务总监,安徽铜峰电子股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司独立董事,山鹰国际控股股份公司副总裁兼董事会秘书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公司CFO,上海普利特复合材料股份有限公司、国联证券股份有限公司、赛维时代科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司的独立董事,我们具备法律、法规要求的独立性,每一位独立董事及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益,且拥有良好的诚信记录,接受来自监管部门的监督与考核,并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 报告期内应 亲自出席 委托出席 缺席 报告期内召 亲自出席
姓名 参加董事会 (次) (次) (次) 开股东大会 (次)
(次) (次)
刘渊 7 7 0 0 1 1
王瑛 7 7 0 0 1 1
王惠珍 7 7 0 0 1 1
吴星宇 7 7 0 0 1 0
报告期内,我们严格按照规定履行职责,吴星宇先生由于疫情防控的原因未能亲自出席2019年年度股东大会,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形。
2、专门委员会工作情况
报告期内,董事会专门委员会共召开八次会议,其中审计委员会召开五次会议,薪酬与考核委员会召开一次会议,提名委员会召开两次会议。专门委员会的各位委员积极、按时参加各次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作,我们作为专门委员会的主要成员,尽职尽责的审议各次定期报告、高级管理人员的薪酬绩效考核等事项。
3、发表意见情况
在对各项议案细致了解、深入讨论的前提下,并在公司创造履职环境的条件下,我们审慎作出决定行使表决权力,对各次的议案均表示赞成。具体发表独立意见情况如下:
(1)第八届董事会第十三次会议
①关于聘任公司高级管理人员的议案
②关于会计政策变更的议案
③关于对存货进行报废的议案
④2019年度利润分配预案
⑤关于续聘会计师事务所的预案
⑥关于公司与关联方签订关联交易协议的预案
⑦关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
(2)第八届董事会第十四次会议
①关于会计政策变更的议案
②关于提名董事的预案
(3)第八届董事会第十七次会议
关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的独立意见
4、现场访谈与公司配合情况
公司管理层重视与我们的交流和沟通,积极有效地配合我们的工作,在每次召开董事会及相关会议前,能及时准备好会议材料,并汇报公司的经营状况,为我们履职提供了便利。2020年6月19日,公司在大兴分厂召开年度股东大会,我们原本计划对募集资金投建的大兴分厂进行现场考察,出于防疫考虑,取消了现场考察计划,我们和参会股东通过与公司经营层进行访谈,详细了解了大兴分厂的规划建设和运行管理情况。
在年报编制期间,公司按照《独立董事年报工作制度》的要求,组织安排年审会计师与我们的沟通会,我们对年报审计事项进行了深入沟通和交流;在听取了经营层关于公司年度经营管理情况的汇报后,我们提出的问题均能得到及时全面的解答,有助于我们独立、客观的发表意见,并在董事会审议议案时做出客观判断。
2020年,公司积极配合我们的各项工作,从会议组织、文件报送、公司情况汇报、组织后续培训到安排座谈,均能按期、按时、合规、合理地安排与组织,并实事求是地做好相关记录工作,这体现了公司日常经营管理的规范化。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,第八届董事会第十三次会议审议了公司与关联方签订关联交易协议的预案,包括与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案、与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案;第八届董事会第十七次会议审议了关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的议案。这两项关联交易符合《公司法》《证券法》与《公司章程》的规定,交易过程遵循了公平、合理的原则,交易的进行有利于公司(含子公司)的长期可持续发展,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况。独立董事对议案内容进行认真审查,基于独立判断,发表了独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,在对公司担保事项进行了充分了解和查验后,我们认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定,规范对外担保行为,严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形,控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至2020年12月31日,公司不存在任何对外担保事项和资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司于2012年12月4日发行人民币12.05亿元可转换公司债券,期限5年。报告期内,公司依照中国证监会、上交所关于募集资金的管理规定及《公司募集资金管理办法》的要求,合规、有效的使用募集资金,确保募集资金建设项目的有序实施,公司分别于2019年年度报告、2020年半年度报告发布时,披露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份专项报告业经公司董事会、监事会审议通过。
于公司召开八届二十次董事会时,公司以专项报告形式对2020年度募集资金使用与存放情况做了汇报。该项报告内容业经公司八届二十次董事会审议通过。目前,位于大兴基地的募投项目涉及剂型生产线已基本达产,竣工结算工作尚未
完成,项目总体已经进入收尾阶段,该项目2020年产生效益11,294.33万元。
(四)高级管理人员及薪酬情况
2020年,公司有两位高级管理人员离任,均向公司办理了离任手续。公司相关事项履行了合规的信息披露程序。提名1位高级管理人员,公司亦对相关事项履行了合规的信息披露程序。
公司在2020年继续严格遵守《高级管理人员薪酬制度》,由薪酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进行了考察,并就薪酬发放事项按照规程进行审议。有关高级管理人员的年度薪酬绩效考核事项,均获薪酬与考核委员会审议通过,并向董事会作出汇报。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
公司自上市以来聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任财务审计机构,并于2012年起聘任其担任公司内部控制的审计机构。截至2020年末,致同会计师事务所(特殊普通合伙)已连续二十四年为公司提供财务审计服务。公司在报告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规,该事项业经公司2019年年度股东大会审议通过并进行了披露。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
经查验与了解,《公司章程》明确规定了现金分红的有关条款,在实际履行中为中小投资者表达意见提供充分条件,保证了我们在现金分红议案的审议中有充分的话语权。公司自上市以来,每年都进行现金分红,截至2020年末平均现金分红占净利润的比例接近40%。公司始终践行着持续、稳定回报投资者的理念。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东同仁堂集团不存在未履行承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司依据中国证监会、上海证券交易所的关于信息披露的监管指引,真实、准确、完整的披露各次定期报告,并依照信息披露临时公告格式指引的规定,规范化编制各次临时公告,向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重要事项或有关事项的持续进展情况。公司于2020年发布了31份临时公告,内容涵盖董事会决议、监事会决议、股东大会的决议公告,募集资金存放与使用情况专项报告,分红派息公告等。经我们了解与查验,各次公告内容审议程序完整,信息披露报送程序合规,信息披露质量得到有效保证。
(十)内部控制的执行情况
2020年,公司巩固前期质量管理提升年的工作成果,持续加强对有关子公司、重点工程项目的管控与审计工作。按照年初的内控工作部署,主管内控监督工作的审计部门,在年初要求各职能部门梳理业务流程、对风险文档及时更新,并督促各部门、各单位定期做好内控的测试工作。审计部通过对内部控制执行情况进行检查监督,对发现的部分单位及部门存在的一般性缺陷及时给出整改意见,并督促落实。审计部将报告期内的内控检查情况向审计委员会做了汇报,并依据
指导意见持续推进内控强化落实。公司董事会在报告期结束后,开展了内部控制
的自我评价工作,严格遵循以风险为导向性原则、全面性原则、重要性原则和客
观性原则,该报告业经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
(十一)董事会及专门委员会工作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神,审慎行使股东大会赋予的职权,以规范、协调的运作推动公司整体健康、持续发展。各位董事之间,保持良好的沟通与交流;各次董事会会议组织完备,会议内容务实,会议程序严谨合规,审议关联交易议案时,关联董事回避表决。公司对于董事会决议的信息披露及时、准确、完整。
董事会专门委员会认真履行各自职责,按照各专门委员会工作细则开展工作,规范运作、认真履职,勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、高
管薪酬、关联交易等有关事项,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中
的重要作用,为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
2020年,我们认真履行独立董事职责,按时出席各项会议,严格按照相关法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时,全体独立董事不断加强对《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和文件的学习,不断提高履职水平和能力,进一步丰富作为独立董事的知识架构,以切实提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
2021年,我们将继续保持独立性,恪尽职守、勤勉尽职,进一步加强与公司董事、监事及公司经营层的沟通,忠实履行独立董事义务,利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议,提高公司董事会的科学决策能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权益。
独立董事:刘 渊 王 瑛 王惠珍 吴星宇
二零二一年三月二十六日
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