北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,2020年度,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司公司章程》《独立董事工作制度》的规定,勤勉、尽责、独立地履行工作职责,积极出席相关会议,认真审议董事会相关议案,对重要事项发表独立意见,运用各自的专业知识,为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议,充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等作用,维护了公司和全体股东的合法权益,有效促进了公司的规范运作。现将2020年
度的工作情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)报告期内独立董事变动情况
2020年4月22日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》,同意宗文龙因个人原因辞去独立董事职务,并选举季丰为独立董事。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
季丰先生,中国国籍,无境外居留权,1970年8月出生,吉林大学会计学硕士研究生学历,注册会计师,注册资产评估师,司法鉴定人。1992年7月至1992年12月任长春市财政局科员;1993年1月至1995年3月任中国化工建设大连公司吉林公司财务负责人;1995年3月至2001年12月任吉林求实会计师事务所副总经理;2002年至今任大华会计师事务所(特殊普通合伙)风险与技术执行合伙人、质量管理执行合伙人。2020年4月至今任公司独立董事。
冯进新先生,中国国籍,无境外居留权,1970年1月出生,北京大学经济学院经济学专业硕士研究生学历。1991年9月至2015年10月历任中国长江航运集团青山船厂(武汉)焊接工程师、信隆车料有限公司(深圳)生产部主管、中国投资担保有限公司总部(北京)高级经理、中信建投证券投资银行部高级
副总裁,2015年11月至今历任金元盛世(北京)资产管理有限公司副总裁、
上海轻麦财务咨询有限公司董事长。2016年5月至今任公司独立董事。
王英杰先生,中国国籍,无境外居留权,1982年9月出生,北京交通大学道路与铁道工程专业博士研究生学历。2011年9月至2013年6月任美国新泽西州立大学土木与环境工程系博士后研究员;2013年7月至今历任北京交通大学讲师、副教授。2019年4月至今任公司独立董事。
(三)独立性说明
作为公司的独立董事,我们未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务,我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职;我们及我们的直系亲属均未直接或间接持有公司股票,我们未从上市公司或其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会、董事会情况
2020年度公司共计召开10次董事会会议,3次股东大会,作为公司的独立董事,我们积极出席相应会议,参与并了解公司经营情况,积极履行了独立董事的职责,促进了公司董事会决策的科学性和客观性,维护了公司股东的利益。针对董事会决策的事项,我们详细审阅议案资料,主动向公司了解并获取做出
决策所需的情况和资料。在董事会决策过程中,我们认真审议各项议案,充分
发表意见。2020年度,我们对公司董事会各项议案重大事项未提出异议,对各
次董事会审议的相关议案均投了赞成票,没有反对弃权的情形。出席会议情况
如下:
出席董事会情况 出席股东大会
情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 的次数
季丰 8 8 0 0 2
冯进新 10 10 0 0 3
王英杰 10 10 0 0 3
宗文龙 2 2 0 0 1
注:宗文龙先生自2020年4月22日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
(二)出席专门委员会情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会。2020年度,公司董事会专门委员会共召开10次会议,其中战略委员会会议1次,审计委员会会议5次,提名委员会会议3次,薪酬与考核委员会会议1次。我们积极参与相关专业委员会的运作,在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年,我们利用参加现场会议、年报工作沟通等各种机会对公司进行现场考察及了解,并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系,时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况,并从我们各自的专业角度提出建议与观点。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们对公司董事会审议的公司关联交易、募集资金使用、高级管理人员提名及薪酬、聘任中介机构、现金分红、关联交易及其他重大事项作出了独立、公正的判断。
(一)关联交易情况
报告期内,我们对公司的关联交易情况进行了核查,认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则,交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币80,423,170.30元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币13,364,779.91元置换已支付发行费用的自筹资金;审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及募集资金安全的前提下,使用额度不超过6亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过审议通过之日起12个月,在上述额度范围内,资金可以滚动使用;审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募集资金投
资项目的议案》,同意公司使用部分募集资金向全资子公司——铁科(天津)
科技有限公司实缴出资11,500万元,用于实施年产1,800万件高铁设备及配件募
投项目。
报告期内,公司第三届董事会第二十二次会议暨公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币110,000,000元永久补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营活动,占超募资金总额比例为29.07%。
我们对上述募集资金使用与存放情况进行了审核,公司募集资金使用与存放情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,不存在募集资金管理和使用违规的情况。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未进行并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司总经理的议案》,同意聘任张松琦先生担任公司总经理职务;审议通过了《关于聘任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司副总经理、财务总监的议案》,同意聘任张远庆先生、张旭先生、李国清先生、曹建伟先生担任公司副总经理职务,聘任肖俊恒先生担任公司副总经理兼总工程师职务,聘任王红云女士担任公司财务总监职务;审议通过了《关于聘任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会秘书的议案》,同意聘任张远庆先生担任公司董事会秘书职务。我们对公司高级管理人员聘任情况进行了审核,公司聘任高级管理人员,聘任程序规范、合法。获聘任的高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形,不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形,同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所任职务的要求。
报告期内,公司第三届董事会第十四会议及公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定,薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发生业绩预告及业绩快报。
(七)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司第三届董事会第十四次会议及公司2019年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构的议案》,同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务审计机构。我们对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审核,该审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够胜任相关审计工作。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,我们审议了2019年度利润分配预案,鉴于公司申请股票在上海证券交易所科创板上市正处于审核阶段,基于公司经营情况和股东利益等因素的考虑,公司2019年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定及公司实际情况,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。
报告期内,我们审议了2020年3季度利润分配预案,公司以2020年9月30日总股本210,666,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),合计拟派发现金红利21,066,670.00元(含税)。此次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况,兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划,不存在损害公司及股东整体利益的情形,决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,严格履行了各项承诺,不存在违反或未能按期履行承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作,我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行,2020
年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,我们对公司内部控制情况进行了检查,我们认为公司按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,且该等内部控制制度得到了有效执行,能够保障公司和股东的合法权益。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开10次会议,会议的召集和召开程序符合《公司章程》和《董事会议事制度》的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序合法,董事会表决结果合法有效。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会,均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作制度的有关规定,召开
会议审议相关事项,为公司经营管理提出有效的建议,维护了公司和股东的合
法权益。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为应当说明的其他事项
报告期内,公司经营规范,不存在其他应当说明的事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,忠实、勤勉、尽责的履行了独立董事的义务,发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、经理层积极有
效的配合和支持下,我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展
及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极出席公司召开的董事会及
相关会议,发挥自己的专业优势,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观
地发表意见,尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2021年,我们将继续尽职尽责,以对公司股东负责的态度,严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求,谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力,发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的利益,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,促进公司科学决策水平的提高,为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
以上为独立董事2020年度述职报告。
独立董事:季丰、冯进新、王英杰、宗文龙
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