第一拖拉机股份有限公司
董事会审核委员会2020年度履职情况报告
第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审核委员会根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》(以下简称“《指引》”)、上海证券交易所及香港联交所《上市规则》和《第一拖拉机股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)、《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》(以下简称“《工作细则》”)的规定,本着遵循独立性、专业性和有效性原则,勤勉、忠实地履行职责。现就公司董事会审核委员会2020年度履职情况汇报如下:
一、董事会审核委员会的构成情况
2020年5月28日,公司董事会审核委员会委员、独立非执行董事于增彪先生任期届满。经公司第八届董事会第十八次会议审议批准,增补独立非执行董事王玉茹女士为公司第八届董事会审核委员会委员。目前公司第八届董事会审核委员会由独立非执行董事薛立品先生、王玉茹女士和非执行董事周泓海先生三名委员组成,由具有会计专业资格的薛立品董事担任主席。第八届董事会审核委员会的构成符合《指引》及《工作细则》的要求。
二、董事会审核委员会召开情况
董事会审核委员会根据《上市公司治理准则》、公司《章程》、《工作细则》及其他有关规定开展工作,报告期内共召开审核委员会会议6次,具体如下:
(一)第八届董事会审核委员会2020年第一次会议
2020年1月21日以通讯方式召开第八届董事会审核委员会2020年第一次会议,全体委员均出席会议并审议通过了关于公司2019年度初步业绩及拟发布的业绩预告的议案。
(二)第八届董事会审核委员会2020年第二次会议
2020年2月28日以通讯方式召开第八届董事会审核委员会2020年第二次会议,全体委员出席会议并审议通过关于延期披露公司2019年年报及公司2019年度财务审计进展情况的议案。
(三)第八届董事会审核委员会2020年第三次会议
2020年3月24日以通讯方式召开2020年第三次会议,全体委员出席会议并审议通过了关于公司2019年度业绩公告、业绩快报、关于公司2019年度持续关联交易执行情况报告及关于确定2019年度审计机构酬金及聘任公司2020年度财务、内控审计机构的议案。
(四)第八届董事会审核委员会2020年第四次会议
2020年4月20日以通讯方式召开2020年第四次会议,全体委员出席会议并审议通过了公司2019年度经审计财务报告、公司2019年度报告、公司2019年度内控评价报告、董事会审核委员会2019年度履职报告、公司2020年第一季度报告、关于公司非公开发行A股股票方案的议案、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案及关于公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》的议案。
(五)第八届董事会审核委员会2020年第五次会议
2020年8月25日以通讯方式召开2020年第五次会议,全体委员出席会议并审议通过了公司2020年半年度报告及公司2020年上半年关联交易执行情况报告。
(六)第八届董事会审核委员会2020年第六次会议
2020年10月27日以通讯方式召开2020年第六次会议,全体委员出席会议并审议通过了公司2020年第三季度报告和公司2020年度内控评价工作方案。
三、审核委员会2020年度履职情况
(一)审核公司定期报告(含财务报告)并发表意见
报告期内,公司董事会审核委员会根据上市地上市规则及《工作细则》等规定,本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,监督及评估外部审计机构工作,审阅公司定期报告(含财务报告)。
在2019年度报告及财务审计工作开始前,专听取公司定期报告编制计划及外部审计机构关于公司年度财务审计工作计划及重点关注事项的汇报。在财务审计过程中关注并及时了解公司年度审计工作进度,并就因疫情影响延期披露2019年度报告事宜向公司提出合理建议。在2019年度报告(含财务报告)提交董事会审议前,对公司编制的报告是否符合上市地监管规则要求,财务报告是否能够完整、准确、真实反映公司本年度经营成果、财务状况、现金流量,以及在财务报告的编制过程中,是否贯彻了适当的会计政策,并遵守相关会计准则,是否不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更事项进行了审核。董事会审核委员会还与外部审计机构就有关审计过程中发现的问题、审计结论、管理建议等重要事项及时交换意见,确保财务报告真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况。
(二)审核公司关联交易并监控执行情况
报告期内,审核委员会通过听取会计师的审计意见、与管理层深入交流,并审慎审阅公司年报及会计师出具的公司2019年度持续关联交易报告,对公司关联交易在实施时是否遵循经法定程序批准的框架协议,是否超出批准上限进行了审核。
对于报告期内公司向控股股东非公开发行A股股票涉及关联交易事项,审核委员会委员认为该项关联交易定价基准及交易方式符合市场规则和监管要求,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
(三)协调内外部审计机构及相关方沟通
报告期内,审核委员会委员通过定期会议或其他沟通方式,充分听取和了解公司及外部审计机构意见,积极协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构及人员的有效合作、充分沟通,公司为外部审计机构提供必要的材料和数据支持,提高了相关审计工作的便利性和工作效率。
(四)指导公司的内控评价工作
报告期内,审核委员会按照《工作细则》规定对内部审计工作进行监督和指导,督促公司审计法务部组织内部控制评价工作,听取审计法务部有关内部审计工作的汇报,在认真审阅了公司2019年度内控评价工作方案的基础上,同意按照该方案开展内控评价工作,并对公司出具的《2019年度内部控制评价报告》进行审阅,评估了公司内部控制设计的合理性及运行的有效性,认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。
(五)监督评估外部审计机构工作
根据公司上市地的监管条例和《工作细则》规定,审核委员会对大华会计师事务所在2019年度审计、审阅的有关程序和过程进行审查,对会计师事务所的独立性进行把关,认为大华会计师事务所依据会计准则和相关要求出具了客观、公正的审计意见,同意续聘其为公司2020年度财务报告审计机构。
四、总体评价
报告期内,公司董事会审核委员会全体委员依据《指引》及《工作细则》等相关规定,及时获取履职所需的法律、会计及监管规则等方面的专业知识,履行勤勉尽责义务,发挥专业委员会作用,规范运作,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
第一拖拉机股份有限公司
董事会审核委员会
2021年3月29日
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