关于苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书（二）
致：苏州上声电子股份有限公司
根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》《关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上证科审（审核）[2020]739号《关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
1730035/DH/cj/cm/D14
一． 审核问询问题6.3：关于员工股权代持
根据问询回复，上声投资设立时陆俊锦委托沈明华、杜惠东、陶育勤、顾建峰
四人代持股份。
请发行人说明：陆俊锦同时通过多人代持股份的原因及合理性，是否存在其他
类似情况及原因。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
经本所律师核查，根据上声投资历史上委托持股相关的所有被代持人及代持人
出具的《确认函》以及发行人的说明，上声投资设立时，陆俊锦、李斌存在委
托多人代持上声投资股权的情形，具体代持情况如下：
被代持人 代持人 代持上声投资股权比例
沈明华 0.8315%
杜惠东 0.8286%
陆俊锦
陶育勤 0.7143%
顾建峰 0.42855%
尤志刚 0.25%
李斌
邹庆冬 0.15715%
经本所律师核查，根据发行人的说明，上声投资设立前，发行人结合员工工作
岗位、工作年限及工作贡献等因素，经综合考量确定拟参股上声投资人员名单，
由于名单中各员工持股意愿及资金实力等情况存在差异，经员工协商一致，部
分名单中员工接受其他已在或未在名单中员工的委托并代为持有上声投资股权。
经本所律师核查，根据陆俊锦、沈明华、杜惠东、陶育勤、顾建峰、李斌、尤
志刚、邹庆冬出具的《确认函》以及本所律师对前述人员的访谈，陆俊锦、李
斌最初并非发行人确定的拟参股上声投资人员，但两人均具有参股上声投资的
意愿及资金实力，在得知发行人拟安排员工参股上声投资事宜后，两人与关系
较好的发行人确定的拟参股上声投资人员协商委托持股事宜，鉴于两人希望持
有较多上声投资股权且单独一名拟参股上声投资人员愿意让出的上声投资股权
不足以满足两人需求，经各方协商一致，陆俊锦决定委托沈明华、杜惠东、陶
育勤、顾建峰代为持有上声投资股权，且沈明华、杜惠东、陶育勤、顾建峰决
定接受陆俊锦的委托并代其持有上声投资股权，李斌决定委托尤志刚、邹庆冬
代为持有上声投资股权，且尤志刚、邹庆冬决定接受李斌的委托并代其持有上
声投资股权，因而形成了上述陆俊锦、李斌同时通过多人代持上声投资股权的
情形；截至本补充法律意见书出具之日，陆俊锦与沈明华、杜惠东、陶育勤、
顾建峰之间以及李斌与尤志刚、邹庆冬之间，就上述上声投资历史上的股权代
持事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，陆俊锦、李斌历史上同时通过多人代持上声投
资股权系基于实际情况需要及真实意思表示，具有合理性。
二． 审核问询问题7：关于境外子公司未办理发改备案事项
根据问询回复，发行人共有7家境外控股子公司，截至目前均未办理发改备案
手续。2020年9月9日，发行人取得苏州市相城区发展和改革委员会出具的《情
况说明》。根据《情况说明》，相城区发改委不会责令上声电子中止或停止实施
上述境外投资项目。
请保荐机构、发行人律师结合相关法律法规进一步论证相城区发改委是否有足
够权限对上述事项进行确认，根据《情况说明》认定上述瑕疵不会对发行人境
外业务及持续经营产生重大不利影响的依据是否充分。
经本所律师核查，根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第
11号）的规定，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，其中投资主
体是地方企业且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；
投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册
地的省级政府发展改革部门；属于备案管理范围的项目，投资主体未取得备案
通知书而擅自实施的，由备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期
改正，对投资主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的依法追究刑事责任。
经本所律师核查，根据《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发[2018]1
号）的规定，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，其中投资主体
是江苏省企业且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；
投资主体是江苏省企业且中方投资额1亿美元至3亿美元（不含）的，备案机
关是江苏省发展和改革委员会；投资主体是江苏省企业且中方投资额1亿美元
（不含）以下的，备案机关是投资主体注册地的设区市发展改革委；属于备案
管理范围的项目，投资主体未取得备案通知书而擅自实施的，由备案机关责令
投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警
告，构成犯罪的依法追究刑事责任。
经 本 所 律 师 核 查，根 据 本 所 律 师 于 苏 州 市 相 城 区 人 民 政 府 官 网
（http://www.szxc.gov.cn/）的查询，苏州市相城区发展和改革委员会的工作
职责之一为“按照权限核准、审批或审核转报外商投资项目、借用国际金融组
织及外国政府贷款等国外贷款项目、境外投资项目”。根据本所律师对苏州市相
城区发展和改革委员会的电话咨询，苏州市相城区发展和改革委员会在境外投
资项目管理实践中，主要负责对投资主体提交的申请材料进行预审和转报。
经本所律师核查并根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第
11号）及《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发[2018]1号）的规定，
发行人属于苏州市相城区发展和改革委员会辖区内企业，发行人开展的境外投
资行为属于苏州市发展和改革委员会备案权限范围。
除取得苏州市相城区发展和改革委员会出具的《情况说明》外，为认定发行人
历次境外投资项目未办理发改部门境外投资相关核准或备案手续的瑕疵对发行
人境外业务及持续经营的影响，本所律师查阅了相关法律规定，对苏州市发展
和改革委员会工作人员进行了访谈，取得了苏州市发展和改革委员会出具的《关
于对相城区发展和改革委员会（相发改投[2019]3号）文件的意见》，于公开网
络信息查询了发改部门行政处罚信息并取得了发行人的书面确认。本所律师的
具体核查情况如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其说明，发行人境外直接
投资项目已按要求办理了商务部门、外汇部门核准或备案手续，发行人在办理
相关资金汇出手续时未被要求提供发改部门的核准或备案文件，发行人历次境
外投资项目均未办理发改部门境外投资相关核准或备案手续。
经本所律师核查，《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会
令第21号，2004年10月9日施行，2014年5月8日废止）中未有关于未履行
发改部门境外投资相关核准或备案程序的行政处罚的规定；《境外投资项目核准
和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号，2014年5月8日施行，
2018年3月1日废止）第二十九条第一款规定：“对于按照本办法规定投资主
体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项
目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展
改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追
究有关责任人的法律和行政责任”；《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革
委员会令第11号，2018年3月1日施行）第五十三条规定：“属于核准、备案
管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主
体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构
成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施
的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实
施变更的”。根据上述法律法规的规定，境外投资项目未办理发改部门境外投资
相关核准或备案手续的，投资主体存在被主管发改部门责令中止或停止实施项
目并限期改正的风险。
经本所律师核查，发行人已向苏州市相城区发展和改革委员会、苏州市发展和
改革委员会说明上述瑕疵情况并申请补办相关核准、备案手续。苏州市相城区
发展和改革委员会于2020年9月9日出具了《情况说明》，确认苏州市相城区
发展和改革委员会未对发行人有过重大违法违规行为的处罚，亦不会责令发行
人中止或停止实施上述境外投资项目。苏州市发展和改革委员会于2019年10
月8日出具了《关于对相城区发展和改革委员会（相发改投[2019]3号）文件
的意见》：“自2004年起，苏州上声电子股份有限公司先后于北美洲、欧洲、南
美洲等地新建了7家境外子公司，上述子公司的建设均未经发展改革部门备案，
并且苏州上声电子股份有限公司通过银行跨境汇出了资金用于新建7家境外子
公司。根据国家发改委境外投资相关规定，经请示省发展改革委，我委对上述
境外投资行为不能补办手续。经了解，上述境外投资行为未经发展改革部门备
案，主要原因是企业对国家境外投资管理相关法律、法规的认识存在不足；以
及公司对投资当时外汇管理政策多变研究不透、领悟不深。希望企业今后加强
对国家境外投资有关规定的学习，在境外投资项目实施前按照国家相关规定到
主管部门办理备案手续”。
经本所律师核查，根据本所律师于中华人民共和国国家发展和改革委员会官网
（ https://www.ndrc.gov.cn/ ）、江 苏 省 发 展 和 改 革 委 员 会 官 网
（ http://fzggw.jiangsu.gov.cn/ ）、苏 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 官 网
（ http://fg.suzhou.gov.cn/ ） 及 信 用 中 国 官 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络信息的查询以及发行人的说
明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述境外投资程序瑕疵而受
到发改主管部门的行政处罚或调查，亦未被责令中止或停止实施上述境外投资
项目并限期改正。
经 本 所 律 师 核 查，根 据 本 所 律 师 于 信 用 中 国（江 苏 苏 州）官 网
（https://credit.suzhou.gov.cn/）的公开查询，未有苏州市发展和改革委员
会因境外投资项目未办理相关核准或备案手续而对投资主体作出责令中止或停
止实施项目并限期改正等行政处罚的记录。根据本所律师对苏州市发展和改革
委员会工作人员的访谈，经查询发改部门内部系统，地方发改部门未有因境外
投资项目未办理相关核准或备案手续而对苏州辖区内企业作出责令中止或停止
实施项目并限期改正等行政处罚的记录，根据历史经验，结合当前国家推行营
造良好营商环境的政策，政府部门以支持企业发展为主，因此发行人因上述境
外投资程序瑕疵而被发改主管部门责令中止或停止实施项目并限期改正的可能
性较小。
经本所律师核查，为避免发行人因上述境外投资程序瑕疵而受到损失，发行人
全体股东已出具《关于苏州上声电子股份有限公司境外投资程序瑕疵事宜的承
诺》，承诺如发行人因境外投资项目所涉及的发改、商务、外汇等程序瑕疵受到
任何损失的，发行人股东将无条件足额补偿发行人所受损失并承担相关费用，
且发行人股东不因此向发行人主张任何权利。
基于上述核查，本所律师认为，发行人因上述境外投资程序瑕疵而被发改主管
部门责令中止或停止实施项目并限期改正的风险较小，上述境外投资程序瑕疵
不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行
的实质性法律障碍。以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供苏州上声电子股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
黄新淏 律师
二〇二〇年 月 日
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