关于苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年十一月
上海证券交易所：
贵所出具的《关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审审核〔2020〕912号）（以下简称“落实函”）已收悉。苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”、“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
内容 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）、楷体（加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
目 录
问题1.....................................................................................................................3
问题2.....................................................................................................................5
保荐机构总体意见..............................................................................................17问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）报告期内业绩持续下滑，2020年全年业绩可能继续下降的风险；（2）公司产品以车载扬声器为主，产品结构和下游应用领域单一的风险；（3）产品主要应用于中低端汽车品牌，高端市场占有率较低的风险；（4）无实际控制人的风险。
回复：
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，按重要性进行排序。
1、公司将“重大事项提示”之““新冠疫情”引致的风险”和“经营业绩下滑的风险”合并，完善修改如下：
“（一）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为122,133.40万元、123,848.57万元、119,465.31万元和42,844.30万元，2018年、2019年公司营业收入分别较上年增长1.40%、-3.54%；营业利润分别为27,578.87万元、13,632.97万元、9,398.12万元和1,545.65万元，2017年剔除资产处置收益因素影响后营业利润为15,560.55万元，2018年、2019年公司营业利润分别较上年下降12.39%和31.06%。受全球经济增速放缓及汽车行业周期性波动的影响，全球汽车销量表现不佳，公司营业收入、营业利润等经营业绩出现一定程度的下滑。
2020年1月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情，全球汽车供应链受到较大冲击，境内外汽车制造厂商先后停工停产，由此产生的销售订单延迟、复工延期、物流受限等事项，对公司2020年1-6月营业收入造成了一定的负面影响，当期营业收入较上年同期（未经审计或审阅）下降25.15%；此外巴西、墨西哥汇率受疫情影响波动较大导致汇兑损失较去年同期增加。营业收入下滑、汇率波动产生的损失增加导致2020年1-6月净利润较上年同期（未经审计或审阅）下降78.86%。随着全球疫情防控常态化，新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱，全球汽车市场呈现回暖态势，公司主要客户基本恢复正常生产，公司销售业务逐步恢复至上年同期水平，2020年1-9月营业收入、净利润同比降幅分别为14.90%、26.51%，降幅较上半年有所收窄。
经公司初步测算，受疫情影响，预计2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将较2019年下降27.82%至40.71%。若未来国内疫情再次爆发、国际疫情扩散趋势未得到根本扭转，则可能会对全球经济恢复、国际贸易、全球汽车行业需求等产生重大不利影响，全球汽车复苏进度将进一步推后，下游需求减弱，公司营业收入、营业利润等经营业绩将面临持续下滑风险。”
2、公司在招股说明书“重大事项提示”中补充披露“产品结构和下游应用领域单一风险”、“高端品牌市场占有率较低的风险”、“无实际控制人的风险”，具体情况如下：
“（四）产品结构和下游应用领域单一的风险
目前车载扬声器是公司的主要产品，产品主要应用于汽车领域。报告期内车载扬声器销售收入占主营业务收入的比例分别为99.56%、97.94%、97.64%和96.29%，公司产品结构及下游应用领域较为单一。如果未来车载扬声器产品所处市场的竞争环境、下游汽车产业的需求发生重大变化、价格出现大幅下降，或者新产品研发未达预期，公司将面临因产品结构单一、应用领域单一而导致的收入波动风险。
（五）高端品牌市场占有率较低的风险
目前公司客户主要为大众集团、福特集团、通用集团、博士视听、上汽集团、上汽大众、上汽通用等整车制造厂商及电声品牌制造商，在高端品牌市场，公司积累了奥迪公司、宾利汽车、特斯拉、宝马集团等高端汽车品牌客户。由于在高端品牌市场的起步较晚，公司现有高端汽车品牌客户较少，业务份额亦有待进一步提升。如果未来公司不能进一步拓展高端品牌客户，提高在高端品牌市场的占有率，公司可能面临竞争优势被削弱、市场份额下滑等风险。
（八）公司无实际控制人的风险
公司无控股股东和实际控制人。本次发行前，公司股东上声投资、同泰投资、元和资产和元件一厂的持股比例分别为35.00%、25.00%、24.16%和15.84%，其中，元和资产全资控股元件一厂，该两名股东合计持有上声电子40.00%股份。元和资产与上声投资实际支配公司股份表决权均超过30.00%，双方持有权益相近。除元和资产全资控股元件一厂外，公司股东之间不存在其他一致行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会。公司建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员，通过董事会聘任或者解聘，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成控制。
公司股东经营理念一致，公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。”
问题2
请发行人：（1）结合发行人境外收入占比较高和全球疫情反弹的有关情况，进一步分析并披露新冠疫情对公司经营业绩的具体影响，并说明“全球汽车市场呈现回暖态势”、“目前全球疫情已陆续得到控制”等相关表述是否符合客观实际，如否，请修改；（2）进一步说明并披露“领先的技术优势”、“国际先进的同步开发实力”等相关表述的依据，以及公司获得知名汽车制造厂商新项目定点信的具体情况；（3）结合汽车行业数字化、网络化、智能化的发展趋势，进一步说明并披露公司数字化扬声器相关的技术储备和新产品研发情况；（4）歌尔股份产品结构与公司差异较大，进一步说明公司目前的可比公司选择是否恰当，如否，请调整。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人境外收入占比较高和全球疫情反弹的有关情况，进一步分析并披露新冠疫情对公司经营业绩的具体影响，并说明“全球汽车市场呈现回暖态势”、“目前全球疫情已陆续得到控制”等相关表述是否符合客观实际，如否，请修改；
1、新冠疫情对公司经营业绩的具体影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、新冠疫情对公司影响情况分析”之“（四）”下，补充披露如下：
“2、新冠疫情对公司经营业绩的具体影响
2020年新冠疫情在全球范围内爆发，使全球汽车供应链受到较大冲击，境内外汽车制造厂商先后停工停产，由此产生的销售订单延迟、复工延期、物流受限等事项，对公司2020年1-6月经营业绩造成了较大影响。
根据Marklines统计数据，2020年前三个季度全球主要汽车生产国家汽车产量与上年同期的变动情况如下：
单位：万辆，万元、%
2020年1-3月 2020年4-6月 2020年7-9月
项目 产量/收入 同比变动 产量/收入 同比变动 产量/收入 同比变动
比例 比例 比例
中国 349.00 -44.89 661.40 14.13 684.41 14.07
美国 252.50 -12.39 95.23 -66.59 273.18 2.79
德国 101.92 -26.00 49.71 -61.92 97.56 -15.02
巴西 55.53 -16.76 13.07 -82.29 57.29 -23.05
捷克 27.45 -20.20 17.66 -49.41 29.99 -5.70
墨西哥 90.84 -8.58 26.48 -73.19 90.86 -4.34
日本 233.20 -7.05 126.77 -46.81 206.14 -13.30
韩国 80.99 -15.41 81.77 -23.64 92.16 3.90
全球 1,784.40 -23.83 1,353.93 -40.39 2,089.52 -3.69
公司车载 1,285.08 -18.38 1,003.47 -36.29 1,673.12 -2.29
2020年1-3月 2020年4-6月 2020年7-9月
项目 产量/收入 同比变动 产量/收入 同比变动 产量/收入 同比变动
比例 比例 比例
扬声器
销量
公司 23,919.76 -13.69 18,924.54 -35.90 31,784.10 5.38
营业收入
根据Marklines统计数据，2020年1-3月全球汽车产量为1,784.40万辆，较上年同期下降23.83%，其中中国降幅最大，降幅为44.89%；4-6月全球汽车产量为1,353.93万辆，较上年同期下降40.39%，下滑主要源于除中国之外的其他主要汽车生产国家，其中公司客户所在地美洲地区、欧洲地区均出现较大降幅。随着各地疫情防控逐渐常态化，全球汽车产量环比呈现增长趋势，7-9月全球汽车产量为2,089.52万元，较上年同期同比降幅仅为3.69%，较第二季度环比增长54.33%，全球汽车市场呈现回暖态势。
从公司车载扬声器的销量来看，1-3月、4-6月、7-9月车载扬声器销量分别为1,285.08万只、1,003.47万只、1,673.12万只，分别较上年同期下滑18.38%、36.29%、2.29%，公司车载扬声器销量变动趋势与全球汽车产量一致。
从公司营业收入来看，2020 年 1-3 月公司境内、境外营业收入分别为5,101.88万元、18,817.88万元，4-6月境内、境外营业收入分别为10,511.06万元、8,413.48万元，因此境内疫情对公司业绩影响主要集中在第一季度，而境外疫情对公司业绩影响主要集中在第二季度，2020年1-6月在境内外疫情的影响下公司营业收入较上年同期（未经审计或审阅）减少14,393.36万元，降幅为25.15%。
随着各地疫情防控逐渐常态化，全球汽车产量环比呈现增长趋势，全球2020年第三季度汽车产量较第二季度环比增长54.33%，全球汽车市场呈现回暖态势，公司下游客户订单陆续恢复，公司第三季度境内、境外营业收入分别为13,480.00万元、18,304.10万元，分别较第二季度实现环比增长28.25%、117.56%，且当期营业收入合计较去年同期（未经审计或审阅）增长5.38%。
2020年9月中下旬以来，欧洲疫情出现反弹，法国、英国、德国、意大利、荷兰等欧洲多个国家的疫情明显抬头，部分国家确诊病例大幅回升，世界卫生组织的信息显示欧洲地区每周新增新冠肺炎确诊病例已超过2020年3月疫情高峰时的水平。在疫情反弹的情况下，虽然部分欧洲国家已陆续收紧疫情防控措施，公司部分境外子公司和部分下游客户的非生产人员实行居家办公，但生产人员仍实行现场办公，产品生产仍基本正常。从公司10月份境外出货量数据来看，10月出货量与去年同期基本持平。”
2、全球汽车市场的情况
2020年1-9月，全球主要汽车生产国家的汽车产量情况如下：
单位：万辆，%
国家 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
各月汽车产量
中国 178.30 28.50 142.20 210.20 218.70 232.50 220.11 211.88 252.42
美国 89.23 95.75 67.52 0.91 18.87 75.44 83.56 96.28 93.34
德国 35.70 40.30 25.92 1.15 16.38 32.18 35.79 22.26 39.51
巴西 18.32 19.25 17.96 0.11 3.78 9.18 16.22 20.19 20.87
捷克 10.29 9.34 7.83 2.96 5.02 9.69 10.85 8.00 11.14
墨西哥 32.04 32.62 26.18 0.37 2.21 23.89 29.49 30.17 31.20
日本 75.48 75.93 81.79 44.14 30.96 51.68 69.88 55.48 80.79
韩国 25.16 18.92 36.91 28.95 23.11 29.71 34.57 23.34 34.25
全球 679.49 538.27 566.64 320.6 405.12 628.21 687.28 629.75 772.50
各月汽车产量环比变动情况
中国 - -84.02 398.95 47.82 4.04 6.31 -5.33 -3.74 19.13
美国 - 7.30 -29.48 -98.65 1,962.95 299.77 10.75 15.23 -3.05
德国 - 12.89 -35.69 -95.56 1,322.44 96.52 11.20 -37.80 77.51
巴西 - 5.10 -6.73 -99.41 3,460.08 142.77 76.75 24.48 3.36
捷克 - -9.16 -16.24 -62.24 69.74 93.22 11.93 -26.24 39.23
墨西哥 - 1.80 -19.74 -98.58 494.28 980.27 23.44 2.30 3.39
日本 - 0.61 7.71 -46.03 -29.87 66.94 35.22 -20.60 45.62
韩国 - -24.78 95.04 -21.56 -20.18 28.57 16.35 -32.50 46.76
全球 - -20.78 5.27 -43.42 26.36 55.07 9.40 -8.37 22.67
各月汽车产量同比变动情况
中国 -24.62 -79.78 -44.41 2.44 18.32 22.69 22.29 6.44 14.26
美国 -3.41 0.36 -32.76 -99.02 -80.85 -19.12 5.07 -3.37 7.77
德国 -20.17 -10.08 -46.21 -97.35 -64.98 -20.32 -8.61 -31.61 -8.31
巴西 -3.83 -21.69 -22.18 -99.58 -85.55 -58.43 -36.00 -21.22 -11.06
国家 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
捷克 -4.46 -2.82 -44.19 -73.75 -57.17 -18.85 -6.76 -12.60 1.16
墨西哥 -4.05 4.45 -24.64 -98.76 -93.68 -29.25 0.65 -10.70 -2.18
日本 -2.65 -10.53 -7.55 -44.98 -60.36 -35.42 -20.31 -16.87 -3.05
韩国 -28.99 -26.45 6.73 -22.16 -36.88 -10.73 -3.85 -6.43 23.19
全球 -12.93 -21.51 -35.35 -57.78 -47.15 -15.72 -4.52 -9.14 2.09
注：汽车产量数据来源于Marklines全球汽车信息平台。
从2020年全球主要汽车生产国家的产量数据来看，当前全球汽车市场均呈现典型的“V型”复苏。从产量数据和环比变动情况来看，美洲地区，包括美国、巴西、墨西哥，自5月开始逐步恢复后，汽车产量保持环比增长态势，未出现大幅下滑的情形；欧洲地区，包括德国、捷克自5月开始逐步恢复后，虽然8月出现下滑，但在9月产量迅速恢复，较8月环比增长幅度分别为77.51%、39.23%。
综上所述，全球汽车市场保持整体回暖态势，随着全球疫情防控常态化，新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱。根据全球疫情的形势，公司将招股说明书中“目前全球疫情已陆续得到控制”等相关表述进行了删除或调整。
二、进一步说明并披露“领先的技术优势”、“国际先进的同步开发实力”等相关表述的依据，以及公司获得知名汽车制造厂商新项目定点信的具体情况；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（九）1、竞争优势”下，补充披露如下：
“（1）领先的技术优势
①持续的自主研发能力
公司自成立以来一直专注于汽车声学技术的自主研发，经过二十多年的技术创新和研发积累，拥有车载扬声器、车载功放等汽车声学产品从硬件到算法、软件的自主研发能力。公司在声学产品仿真与设计、整车音效设计等领域掌握了多项核心技术，且相关核心技术在产品开发和生产过程中得以充分应用。公司亦积极优化产业布局，不断延伸产业链条，在现有声学技术平台基础上加大对电子产品软件和声学信号处理算法等方面的研发力度。公司着力攻克基础材料和关键零部件的技术难关，坚持市场导向、企业主体和产学研紧密结合的理念及模式，不断完善自主研发体系，提升技术水平。
公司建立了国家级博士后科研工作站、江苏省汽车电声工程技术研究中心等技术创新载体，对声学产业原创技术及关键共性技术持续进行突破。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内发明专利23项，PCT国际专利7项，实用新型专利56项，外观设计专利2项，集成电路布图设计专有权5项，软件著作权5项。
②突出的同步开发能力
汽车制造厂商和零部件供应商在汽车工业的发展过程中建立了科学的专业分工与协作体系，零部件供应商与汽车制造厂商同步开发的模式应运而生。同步开发模式要求供应商融入整车配套体系，并紧跟汽车制造厂商的开发节奏，对其开发需求做出快速反应，迅速提供设计方案，同步开发模式对零部件供应商的研发能力及技术水平均具有较高要求。
公司在产品开发过程中需对多变的客户需求、快速响应的市场要求和动态的产品性能指标要求做出快速反应，因此产品同步开发的成功与否除了依托公司本身的研发实力外，同样取决于公司对产品开发过程出色而卓越有效的管理。公司较早实现与汽车制造厂商的同步开发，并建立了同步开发管理体系，对产品从设计到质量控制的各项环节进行管理。在多年的发展中，公司积累了大量产品开发过程管理经验，熟悉产品开发过程，能够专业掌握项目规划管理，已获得国内外知名客户认可并保持良好的合作。
公司以客户需求作为研发创新的重要来源，建立了“软件+硬件”双轮驱动的开发模式，公司目前已拥有国际先进的同步开发实力。在汽车制造厂商车型设计阶段，公司研发团队充分调动自身研发资源，通过预合作开发为客户提供音响系统的设计方案。音响系统方案设计需要综合考虑不同车型内部空间、内饰配件等车内环境的具体情况予以开展，设计的合理性将直接影响车载音响系统最终的输出品质。公司将仿真技术融入方案设计的整个过程，通过仿真技术可快速确定扬声器的布局，并对车身与扬声器、功放的安装匹配、扬声器指向性等方面进行分析，不断进行设计优化，最终形成匹配客户需求的方案。从方案设计、开发执行与改进到各项试验验证，公司积累了丰富的同步开发和实验经验，能够为客户提供高效、优质、专业的音响系统解决方案。
③卓越的整车调音能力
由于汽车内部空间有限，狭小的空间容易产生驻波、时差、共鸣等不利因素，为使音响系统呈现优质表现，除了对扬声器结构、布局和数量等方面进行缜密设计外，还需通过调音技术消除驻波、改善相位延迟、提高声场平衡，最终获得更加出色的声音效果。公司拥有车载音响系统调音的核心技术，可通过软、硬件手段提高系统声音还原的准确性。
公司自主开发调音算法、软件及完整的测试及音效评审体系。公司秉持“原音重现”的理念，借助多麦克风测试系统实现精准的声学信号采集并对扬声器在声场、频率均衡及大信号等方面的表现进行测试评估，为调音工作提供重要的客观依据。由于汽车音响系统的特殊性及人耳对多声道系统的听觉特性，在调音过程中尤为重要的是调音工程师的主观评价。公司拥有一支专业的调音工程师队伍，曾接受系统的听音培训，拥有丰富的调音经验，可对声场进行精确评价并在调音过程中克服听觉适应，最终使系统呈现更优质的声音表现。
除上述软件调音能力外，依托在扬声器领域深厚的技术积累，在音响系统其余硬件参数既定的情况下，公司具备将声音评价与扬声器的材料、结构等方面进行联系，通过调整扬声器的设计最终实现音响系统的高保真还原的能力，公司基于硬件进行调音的能力，得到了众多国内外知名客户的认可。
④广受认可的产品技术实力
公司车载扬声器主要面向汽车前装市场，为不同车型定制扬声器产品方案。因不同车型在定位、设计理念、车舱环境、配置等方面存在较大差异，产品具有较强的定制性，能否满足客户要求是产品技术实力的重要评判标准。公司主要客户为国际汽车巨头及其合资公司、本土大型汽车企业以及知名的电声品牌商，该类客户对产品的指标要求代表着行业的前沿需求，能够满足其需求是产品技术实力的重要体现。公司产品性能指标能够达到或超过客户性能指标要求，反映了公司产品的技术实力较强。
此外，在产品具体性能指标方面，失真、灵敏度、频响曲线、Qts、谐振频率等客观性能指标的表现共同决定了声音重放的质量。以失真为例，减少车载扬声器失真一直是产品设计的重要研究方向，公司在发展中形成了针对改善产品失真的核心技术，且能在现有技术的基础上根据不同产品的定位和客户实际要求进行产品开发。公司亦围绕产品开发、结构设计、性能提升建立核心技术体系，通过核心技术的运用，优化车载扬声器的产品方案，提升产品技术实力。”
2、公司获得知名汽车制造厂商新项目定点信的具体情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的生产和销售情况”之“（二）3、（4）发行人拓展新客户的具体措施和效果”下，补充披露如下：
“新项目定点信，是汽车制造厂商在综合考虑供应商各项因素后，向确定的新项目供应商发送的意向性函件，表明汽车制造厂商新项目对应产品的后续开发服务和量产供货将由定点供应商提供。汽车制造厂商以项目定点形式表明采购意向是汽车行业的惯例。
取得汽车制造厂商定点信通常意味着与客户就定点相关项目确定合作关系，定点信是公司获得汽车制造厂商最终量产订单的前提。在获得定点信后公司将根据客户的要求组织产品的开发，在经过客户的一系列审核后获取最终的产品销售订单，并开始批量供货。一般情况下，公司取得定点信后未实现批量供货的情况极少，且均因客户项目本身终止所致，因此通常来说取得汽车制造厂商的定点信的项目是公司未来营业收入的来源。截至本招股说明书签署日，公司已获得的主要知名汽车制造厂商新项目定点信的具体情况如下：
已定点尚未
客户名称 项目名称 量产的项目
数量
传统汽车
大众集团 VW483、VW326、VW316/6NA_B、VW316/5RU_K、VN41S/1EU、VW483/1 13
Shooting Brake、Audi PPE、VW T7等
福特集团 P702、U725、T6U704/P703、V363、V710、V713、P758、BX755、 11
BX784/785等
Honda Kappa5.25、SAICIM31、HyundaiNE、NissanS2、Nissan
博士视听 P42R、Geely EX11、Nissan H60A、Renault CMFB ph2、Hyundai 19
NX4e、SGM 382-2、SAIC AS33/AS33P/IS31、Sigma P13A等
通用集团 GEN3.0 PFAF、SGM 9BQB/9BQC、GMNA L233-N、GMNA A2LL、GMNA 7
31xx-2、GMNA–Global E2UL等
上汽集团 IM31、IP34MCE、EP21MCE、AS24NC、ZS12HEV等 5
上汽大众 MQB 3rd and MEB 1st Loudspeaker、B-MPV PA1 30F 、Tiguan 10
已定点尚未
客户名称 项目名称 量产的项目
数量
L Coupe、New Passat NF PA、Teramont PA、Lamando NF CS、
Lounge SUVe CS、A SUV等
上汽通用 L233-S PFAF、9BQB/9BQC、O1SL-2、E2LB-2、9BQX、SGM 458、 7
E2QL等
现代汽车 BR2、SU2B 2
吉利控股 HX11、BX11 2
新能源汽车
蔚来汽车 Force 1
威马汽车 ASE-1/2 1
特斯拉 Palladium 1
理想汽车 X01 1
从公司与众多知名汽车制造厂商确定的新定点项目来看，公司与前述客户在现有业务合作的基础上，凭借领先的技术水平和良好的口碑及声誉，持续获得新业务的合作机会，目前公司与主要客户已确定了80多个新项目，未来1-2年内将实现量产供货。汽车制造厂商在向公司提出采购需求时，将在其采购需求中约定该项目对应产品的预计寿命、量产后的预计年采购量等相关信息，因此，新定点合同的取得和量产后一定期间的持续供货，能够为公司业务持续、稳定发展提供有力保证。”
三、结合汽车行业数字化、网络化、智能化的发展趋势，进一步说明并披露公司数字化扬声器相关的技术储备和新产品研发情况；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（六）4、数字化扬声器系统技术”下，补充披露如下：
“（1）数字化扬声器相关的技术储备
公司的数字化扬声器技术架构为多比特纯数字编码、驱动及多音圈扬声器。针对该种技术架构，公司开展技术研究，已形成数字化扬声器系统技术及动态失配整形技术两项核心技术，并自主开发完成了数字扬声器SoC芯片，公司拥有的技术储备情况如下：
核心技术 专利或集成电路布图设计专有权名称 类型
一种基于多比特△—Σ调制的数字扬声器系统实现方法 发明专利
和装置*
全数字式扬声器装置* 发明专利
基于编码转换的数字扬声器驱动方法和装置* 发明专利
数字化扬声 在线迭代的声重放系统频响均衡方法 发明专利
器系统技术 数字化扬声器阵列系统的通道均衡与波束控制方法和装
置* 发明专利
数字化扬声器系统通道均衡与声场控制方法和装置 发明专利
基于无线通信网络的扬声器阵列空域响应均衡与声场控 发明专利
制方法和装置
数字音频编码芯片（数字式扬声器芯片） 集成电路布图
设计专有权
适用于音频功率放大器的1.5bit比较器电路 集成电路布图
设计专有权
数字化扬声 适用于音频功放芯片的上电复位电路 集成电路布图
器SoC芯片 设计专有权
适用于音频功放芯片的过流保护电路 集成电路布图
设计专有权
数字音频功率放大器电路 集成电路布图
设计专有权
基于调幅和调相的数字扬声器驱动方法和装置 发明专利
动态失配整 基于三态编码的通道状态选取方法和装置 发明专利
形技术
基于调幅和调相的数字扬声器驱动装置 实用新型专利
注：带*的专利同时获得PCT国际专利
（2）新产品研发情况
数字化扬声器技术是实现扬声器系统全数字信号传输和驱动的行业前瞻性技术，公司的数字化扬声器技术主要通过自主研发的SoC芯片实现信号的纯数字编码及驱动。公司数字化扬声器SoC芯片包括自研的编码芯片和数字功放芯片，由编码芯片配合数字功放芯片实现扬声器的纯数字驱动。公司持续在数字化扬声器技术方面投入研发资源，以不断改进SoC芯片的性能指标。
公司自2009年开始对数字化扬声器系统技术进行研发，于2013年实现对过采样、噪声整形、误差动态校正等多组核心算法的技术突破，并于2014年完成数字化扬声器SoC芯片中编码芯片的样片研制，目前编码芯片已完成各项技术验证，可实现量产流片。自2015年开始公司持续进行数字化扬声器SoC芯片中数字功放芯片的开发，并不断对芯片样片进行排查和改进设计，以改善其性能。公司对数字功放芯片进行各项指标及可靠性测试，并根据测试结果对数字功放芯片进行原理图和版图方面的仿真和优化。公司的数字功放芯片已经过多次试产及测试，目前最新版本的数字功放芯片已通过公司内部的指标测试及环境测试，基本达到应用条件，仍需增加试验条件进行量产相关的老化和EMC测试。待数字功放芯片通过各项量产指标验证后，公司将根据具体的产品应用需求，将编码芯片和数字功放芯片的多颗管芯进行合封，以形成多种型号的SoC芯片，并按照不同适用产品的测试标准进行测试验证。
同时公司亦在积极推进声学核心算法的研究，未来随着自研声学算法性能的进一步优化，公司将结合自研声学算法，进行SoC芯片的DSP核设计，进一步丰富SoC芯片的功能。”
四、歌尔股份产品结构与公司差异较大，进一步说明公司目前的可比公司选择是否恰当，如否，请调整。
目前公司产品以车载扬声器为主，竞争对手为在前装车载扬声器领域与公司存在直接竞争关系的企业，包括普瑞姆、艾思科集团、丰达电机、先锋电子、台郁电子和吉林航盛，主要竞争对手除丰达电机外无公开披露的经营业绩信息；而丰达电机在日本东京证券交易所上市，其会计期间、会计政策等相关财务信息与公司存在一定差异，主要财务指标等相关信息与公司可比性较低。为更好地针对性比较公司与同行业可比公司在产品类型、业务模式、财务指标等方面的差异情况，公司选取了与公司同处于电声行业、拥有相似产品（音响、音箱）且为主要产品的上市公司作为可比公司，选取标准具体如下：
（1）拥有汽车音响业务的上市公司：歌尔股份、漫步者、惠威科技；
（2）因音响、音箱产品中的扬声器与公司车载扬声器在产品结构及原理上具有一定的相似度，故公司选取了与公司同处于电声行业、拥有相似产品（音响、音箱）且为主要产品的上市公司：歌尔股份、国光电器、*ST奋达。
其中，歌尔股份主营业务主要包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。根据其公开信息披露，报告期内（2017年-2020年1-6月）歌尔股份控股子公司Dynaudio Holding A/S主要从事汽车音响和品牌音响系统业务。
综上所述，由于在国内上市公司中没有与公司产品完全一致的公司，公司在选择同行业可比公司时，综合考量了产品重合度、产品结构特点、相似产品收入构成等因素，公司对相关可比公司的选择是恰当的。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取全球疫情数据及相关动态、全球汽车产销量的相关数据，取得发行人2020年1-6月的审计报告及2020年1-9月审阅报告，核查新冠疫情对发行人经营业绩的具体影响；
2、访谈发行人主管研发的负责人，了解发行人技术开发实力和同步开发的情况，了解数字化扬声器相关的技术储备和新产品研发情况；取得发行人定点信明细清单，核查发行人获得知名汽车制造厂商新项目定点信的具体情况；
3、查询同行业可比公司的公开披露信息，分析可比公司的主营业务、产品结构情况，与公司产品结构比较分析，核查可比公司的选取是否恰当。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、全球汽车市场保持整体回暖态势，随着全球疫情防控常态化，新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱。根据全球疫情的形势，发行人将招股说明书中“目前全球疫情已陆续得到控制”等相关表述进行了删除或调整，修改后的相关表述符合客观实际；
2、发行人已结合产品技术实力、开发过程管理经验等多方面的情况对关于“领先的技术优势”、“国际先进的同步开发实力”等表述的依据进行补充说明，相关表述的依据充分；
3、发行人在选择同行业可比公司时，综合考量了产品重合度、产品结构特点、相似产品收入构成等因素，发行人对相关可比公司的选择是恰当的。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签署页）
苏州上声电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州上声电子股份有限公司审核中心意见落实函回复的全部内容，回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
_______________
周建明
苏州上声电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：
章龙平 王 新
、
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州上声电子股份有限公司审核中心意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理： s
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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