东吴证券股份有限公司
关于
苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券股份有限公司
关于苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
上海证券交易所：
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“上声电子”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
（二）本项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
章龙平：2015年取得保荐代表人资格，担任宝丽迪（300905）首次公开发行股份项目保荐代表人，红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人、吴通控股（300292）2013年度发行股份购买资产独立财务顾问主办人、东方电热（300217）2015年度非公开发行股票项目协办人，参与江苏吴中（600200）、九州通（600998）非公开发行股票项目，快意电梯（002774）、科林电气（603050）首次公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王新：2017年取得保荐代表人资格，担任科林电气（603050）首次公开发行股票项目协办人，参与九州通（600998）非公开发行股票项目，快意电梯（002774）首次公开发行股票项目、易德龙（603380）首次公开发行股票项目，吴通控股（300292）2013年度发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况
本次证券发行项目协办人：张宏广
其他项目组成员：崔鹏飞、杨德泽、曹思韵、徐曦、夏建阳、陈辛慈、陈磊
（四）发行人基本情况
公司名称：苏州上声电子股份有限公司
英文名称：Suzhou Sonavox Electronics Co.，Ltd.
注册资本：12,000万元
法定代表人：周建明
成立日期：1992年6月27日
股份公司设立日期：2017年12月28日
公司住所：苏州市相城区元和街道科技园中创路333号
联系方式：0512-65795888-8366
经营范围：生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
1、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
（1）立项审核
本保荐机构高度重视项目的质量控制和风险管理，所有项目在开展实质性工作前均经过严格评审，须经过利益冲突自查程序、初步尽职调查后，提交书面立项申请报告办理立项手续。IPO业务立项审核程序：书面立项申请报告经业务部门负责人、质量控制部、投资银行总部及立项委员会审核同意后确认立项。
（2）质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质量控制小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
辅导阶段，质量控制部对项目组辅导期以来的文件，包括公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面，进行综合评定。
制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础、拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，质量控制部应形成书面或电子形式的现场检查报告。
（3）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会的形式对项目进行问核。召开内核会议前，问核委员会对项目组相关人员进行问核，项目组人员逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核过程中，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。问核完成情况形成书面记录并提交内核会议。
（4）内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核常设机构提出内核申请。经投资银行内核常设机构审核认为上声电子项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2020年4月28日召开内核会议，参加会议的内核委员包括李齐兵、冯玉泉、包勇恩、冯洪锋、张帅、潘瑶、狄正林共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。
投资银行内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意，出具内核意见。
2、东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有良好的发展前景和持续盈利能力；具有较强的科技创新能力，具有持续技术开发与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，符合科创板定位，东吴证券可以保荐承销该项目。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，并承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。发行人成长性良好，研发实力和自主创新能力突出，在行业中拥有较强的竞争力。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）本次证券发行发行人履行的决策程序
2020年4月21日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》；
（2）审议通过《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事宜的议案》；
（3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金运用方案的议案》；
（4）审议通过《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》；
（5）审议通过《关于制定的议案》；
（6）审议通过《关于修订的议案》；
（7）审议通过《关于修订的议案》；
（8）审议通过《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；
（9）审议通过《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
（10）审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
（11）审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施和相关承诺的议案》；
（12）审议通过《关于制定的议案》；
（13）审议通过《关于制定的议案》；
（14）审议通过《关于制定的议案》；
（15）审议通过《关于制定的议案》；
（16）审议通过《关于制定的议案》；
（17）审议通过《关于制定的议案》；
（18）审议通过《关于制定的议案》；
（19）审议通过《关于制定的议案》；
（20）审议通过《关于修订本次发行并上市后适用的公司治理制度的议案》；
（21）审议通过《关于认定苏州上声电子股份有限公司核心技术人员的议案》；
（22）审议通过《关于苏州上声电子股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》；
（23）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2020年5月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》；
（2）审议通过《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事宜的议案》；
（3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金运用方案的议案》；
（4）审议通过《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》；
（5）审议通过《关于制定的议案》；
（6）审议通过《关于修订的议案》；
（7）审议通过《关于修订的议案》；
（8）审议通过《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；
（9）审议通过《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
（10）审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
（11）审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施和相关承诺的议案》；
（12）审议通过《关于制定的议案》；
（13）审议通过《关于制定的议案》；
（14）审议通过《关于制定的议案》；
（15）审议通过《关于制定的议案》；
（16）审议通过《关于制定的议案》；
（17）审议通过《关于制定的议案》；
（18）审议通过《关于修订本次发行并上市后适用的公司治理制度的议案》；
（19）审议通过《关于苏州上声电子股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、申报会计师出具的《内部控制审核报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、执行经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
本保荐机构查阅了业务合同、申报会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，报告期内，发行人营业收入分别为 122,133.40 万元、123,848.57 万元、119,465.31万元和42,844.30万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,183.72万元、11,137.27万元、7,837.86万元和927.35万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅了申报会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人无控股股东、实际控制人。本保荐机构对发行人相关人员、主要股东相关人员进行了访谈，取得了发行人及主要股东的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站；同时取得了市场监督管理局、住房公积金管理中心、人力资源和社会保障局、社会保险基金管理局、税务局等政府机关出具的发行人不存在违法违规行为的证明文件。经核查，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、《内部控制审核报告》等资料。经核查，发行人成立于1992年6月27日，于2017年12月28日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人财务报告、申报会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了申报会计师出具的《内部控制审核报告》等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、申报会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人三会文件、申报会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无控股股东、实际控制人，最近二年发行人的股权结构没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、申报会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，并与发行人相关人员进行了访谈。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人、主要股东的守法情况
发行人无控股股东、实际控制人。本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人及其主要股东的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，同时取得了市场监督管理局、住房公积金管理中心、人力资源和社会保障局、社会保险基金管理局、税务局等政府机关出具的发行人不存在违法违规行为的证明文件。经核查，最近3年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，以及公安局出具的无犯罪记录证明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人符合科创板定位要求
1、发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域
发行人主要从事车载扬声器系统、车载功放、AVAS 的研发设计、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的细分行业“电声器件及零件制造”（指扬声器、送受话器、耳机、音箱及零件制造，分类代码C3984）。
发行人主营产品所属细分领域，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，属于“1.新一代信息技术产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”产业，符合科创板定位的行业领域。
2、发行人符合科创属性要求
（1）发行人2017年、2018年和2019年研发投入金额累计为15,558.47万元，超过6,000.00万元，符合《评价指引》《暂行规定》规定的第1项指标要求。
（2）截至本保荐书出具日，发行人已取得与主营业务相关的授权发明专利超过5项，符合《评价指引》《暂行规定》规定的第2项指标要求。
（3）发行人2019年营业收入为119,465.31万元，超过3亿元，符合《评价指引》《暂行规定》规定的第3项指标要求。
综上，保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合科创板定位要求。
（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为进一步加强执业质量、防控风险，本保荐机构在聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、江苏竹辉律师事务所（以下简称“竹辉律所”）担任本项目执行过程中的外部审计机构、律师。
信永中和成立于2012年，执行事务合伙人为：李晓英、张克、叶韶勋、顾仁荣、谭小青。信永中和已取得北京市财政局核发编号为11010136的《会计师事务所执业证书》，财政部、中国证券监督管理委员会核发证书序号为000198的《证券、期货相关业务许可证》，具备提供相关服务的专业资质。信永中和在项目执行过程中，协助项目组进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的核查工作。
竹辉律所成立于1994年，负责人为汤敏。竹辉律所已取得江苏省司法厅核发的统一信用代码为 31320000466954973K 的《律师事务所执业许可证》，具备提供相关服务的专业资质。竹辉律所在项目执行过程中，协助项目组进行法律尽职调查、收集和编制相关工作底稿的工作。
保荐机构与信永中和、竹辉律所均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。
保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，履行了相关内部审批程序。除上述情况外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方证券服务机构行为的情况。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所The Miller Law Firm，P.C.（美国）、Noerr LLP（德国）、吴汉英·方成生律师楼（香港）、KubicaPartners s.r.o. Advokátní kancelá?（捷克）、Blikstein, Cella e Sousa Lima Advogados Associados（巴西）、RIVADENEYRA,TREVI?O & DE CAMPO S.C（墨西哥）为本次发行提供境外法律服务，聘请翻译机构为本次发行提供外语文件资料翻译服务，聘请深圳钰海珩逸投资服务有限公司提供募集项目咨询服务。经核查，本保荐机构认为发行人相关聘请行为合法合规。
（七）发行人存在的主要风险
发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大风险。
本保荐机构认为，发行人业务经营中面临如下主要风险：
1、经营风险
（1）汽车行业周期波动的风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
2018 年受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策全面退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，我国汽车产销量开始下滑。2018 年中国市场汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆，2019年汽车产销量分别为2,572万辆和2,577万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，下滑幅度较2018年继续扩大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响。
尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（2）中美贸易摩擦的风险
公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家。报告期内，公司外销业务占主营业务收入比例分别为62.07%、63.41%、64.71%和63.69%，其中对美国的销售收入占比分别为25.25%、22.95%、21.82%和23.34%，美国是公司产品的重要海外销售市场之一。2018年以来，中美贸易摩擦持续升级。2019年8月15日美国政府宣布第三批加征关税清单，自9月1日起对从中国进口的3,000亿美元清单商品加征15%的关税，加征关税清单中涉及到公司的核心产品车载扬声器和车载功放，上述关税政策直接影响到公司美国客户的采购成本。
2020年1月，中美双方签署第一阶段经贸协议，美国贸易代表办公室发布公告通知，决定自2020年2月14日对美国3,000亿美元A清单的商品加征关税税率从 15%降至 7.5%正式生效。公司车载扬声器和车载功放的关税税率降至7.5%。截至招股说明书签署日，公司境内出口美国的车载扬声器和车载功放产品适用的关税税率为7.5%，目前公司仅就福特集团贸易条款为DDP的车载扬声器产品承担关税，其他产品由美国客户承担，美国客户暂未就关税向公司提出降价、分摊关税等相关要求。2019年、2020年1-6月，公司从境内出口美国且采用DDP贸易条款结算的收入金额分别为1,254.78万元和1,108.58万元。
若美国客户未来需要公司与其共同消化分摊出口关税带来的不利影响，向公司提出降价要求，按照公司2019年境内直接出口美国销售收入进行测算，若产品降价3.75%、7.50%，将导致公司2019年收入分别减少957.83万元、1,915.66万元，占2019年度主营业务收入的比例分别为0.82%、1.64%，占2019年度利润总额的比例分别为10.53%、21.06%。
截至招股说明书签署日，中美贸易摩擦未对公司业绩产生重大影响。如果未来中美贸易谈判发生重大不利变化，美国政府加征的关税无法取消甚至有所增加，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司降价或承担相应的税负成本，导致公司出口美国的收入和盈利水平下降，对公司经营业绩造成不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为磁钢、前片、后片、音圈、塑料粒子及电子元器件等。报告期内公司主要原材料价格存在一定波动，2018年、2019年、2020年1-6月，公司主要原材料中磁钢的价格分别较上期增加-6.21%、2.94%和-0.71%，塑料粒子价格分别较上期增加8.74%、-9.55%和-6.22%，主营业务成本中直接材料占比分别为75.78%、75.46%、73.19%和71.80%，占比较高，因此原材料价格波动将对产品成本和毛利率产生较大影响。
假设公司原材料采购价格整体上升一定幅度即主营业务成本中直接材料成本上升，其余各项成本及费用因素保持不变，按±5%、±10%的变动幅度测算材料价格变动对公司毛利率的影响如下：
单位：%
项目 2020年-6月 2019年度 2018年度 2017年度
变动前主营业务毛利率 27.30 27.76 28.26 29.44
变动后主营业 29.91 30.40 30.97 32.11
直接材料价格 务毛利率
变动-5% 主营业务毛利 2.61 2.64 2.71 2.67
率变动
项目 2020年-6月 2019年度 2018年度 2017年度
变动后主营业 32.52 33.05 33.67 34.79
直接材料价格 务毛利率
变动-10% 主营业务毛利 5.22 5.29 5.41 5.35
率变动
变动后主营业 24.69 25.12 25.55 26.77
直接材料价格 务毛利率
变动+5% 主营业务毛利 -2.61 -2.64 -2.71 -2.67
率变动
变动后主营业 22.08 22.47 22.85 24.09
直接材料价格 务毛利率
变动+10% 主营业务毛利 -5.22 -5.29 -5.41 -5.35
率变动
受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，如果上游原材料短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能及时调整，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（4）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五名客户的销售收入分别为70,081.97万元、71,005.82万元、70,570.45万元和24,269.45万元，占当期营业收入的比重分别为57.99%、59.04%、60.28%和58.71%，客户集中度较高。
公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商及电声品牌制造商，公司与其形成了持续稳定的合作关系。若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或对本公司的供应商认证资格发生不利变化，或公司新产品研发、生产经营无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。
（5）产品结构单一和下游应用领域单一的风险
目前车载扬声器是公司的主要产品，产品主要应用于汽车领域。报告期内车载扬声器销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.56%、97.94%、97.64%和96.29%，公司产品结构及下游应用领域较为单一。如果未来车载扬声器产品所处市场的竞争环境、下游汽车产业的需求发生重大变化、价格出现大幅下降，或者新产品研发未达预期，公司将面临因产品结构单一、应用领域单一而导致的收入波动风险。
（6）产品价格年降风险
公司产品主要应用于汽车领域，汽车行业存在普遍的供应商产品价格年降惯例，公司产品通常会根据汽车制造厂商的要求逐年适当地下调供货价格。如果公司开拓新客户、开发新项目和成本管控方面未能取得良好的效果，将面临产品平均售价下降风险，进而对公司的毛利率和经营业绩产生不利影响。
（7）高端品牌市场占有率较低的风险
目前公司客户主要为大众集团、福特集团、通用集团、博士视听、上汽集团、上汽大众、上汽通用等整车制造厂商及电声品牌制造商，在高端品牌市场，公司积累了奥迪公司、宾利汽车、特斯拉、宝马集团等高端汽车品牌客户。由于在高端品牌市场的起步较晚，公司现有高端汽车品牌客户较少，业务份额亦有待进一步提升。如果未来公司不能进一步拓展高端品牌客户，提高在高端品牌市场的占有率，公司可能面临竞争优势被削弱、市场份额下滑等风险。
2、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 122,133.40 万元、123,848.57 万元、119,465.31万元和42,844.30万元，2018年、2019年公司营业收入分别较上年增长1.40%、-3.54%；营业利润分别为27,578.87万元、13,632.97万元、9,398.12万元和 1,545.65 万元，2017 年剔除资产处置收益因素影响后营业利润为15,560.55 万元，2018 年、2019 年公司营业利润分别较上年下降 12.39%和31.06%。受全球经济增速放缓及汽车行业周期性波动的影响，全球汽车销量表现不佳，公司营业收入、营业利润等经营业绩出现一定程度的下滑。
2020年1月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情，全球汽车供应链受到较大冲击，境内外汽车制造厂商先后停工停产，由此产生的销售订单延迟、复工延期、物流受限等事项，对公司2020年1-6月营业收入造成了一定的负面影响，当期营业收入较上年同期（未经审计或审阅）下降25.15%；此外巴西、墨西哥汇率受疫情影响波动较大导致汇兑损失较去年同期增加。营业收入下滑、汇率波动产生的损失增加导致2020年1-6月净利润较上年同期（未经审计或审阅）下降78.86%。随着全球疫情防控常态化，新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱，全球汽车市场呈现回暖态势，公司主要客户基本恢复正常生产，公司销售业务逐步恢复至上年同期水平，2020 年1-9 月营业收入、净利润同比降幅分别为14.90%、26.51%，降幅较上半年有所收窄。
经公司初步测算，受疫情影响，预计2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将较2019年下降27.82%至40.71%。若未来国内疫情再次爆发、国际疫情扩散趋势未得到根本扭转，则可能会对全球经济恢复、国际贸易、全球汽车行业需求等产生重大不利影响，全球汽车复苏进度将进一步推后，下游需求减弱，公司营业收入、营业利润等经营业绩将面临持续下滑风险。
3、技术风险
（1）持续技术创新风险
随着电声行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，车载扬声器等汽车声学产品的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。
（2）核心技术泄密风险
公司在汽车声学方面积累了较强的竞争优势，目前公司相关产品的技术水平处于国内先进水平，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。公司十分重视技术创新，并制定了相应机制，鼓励技术创新，公司对核心技术亦采取了严格的保密措施，通过申请专利、签署保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。
4、财务风险
（1）境外税收风险
公司在境外设立了七家子公司，分别位于美国、德国、捷克、巴西、墨西哥等地。报告期内，捷克上声经营连续亏损，其主要客户为大众集团（包括旗下子公司斯柯达）、主要供应商为上声电子和上声贸易。根据捷克当地的税收监管政策，若捷克上声不能够有效证明其报告期内连续亏损的合理性或被捷克当地主管部门认定存在转移定价的情形，公司可能存在被捷克当地主管部门根据其核定的利润率补缴税款的风险，也存在因补缴税款受到捷克当地主管部门处罚的风险。此外，巴西上声因对巴西 IPI（工业产品税）相关税务政策存在理解误差，在进口扬声器并转售给整车厂过程中，错误地适用了IPI暂缓缴纳政策，导致未及时申报和缴纳 IPI 和不当抵扣了 IPI 进项，被巴西税务主管部门处以罚款1,328,259.20雷亚尔（折合人民币2,425,413.93元）。根据巴西律师出具的法律意见书，由于相关立法不够明确，巴西上声与巴西联邦税务局从不同角度理解了法规的应用情景。巴西上声没有主观的违法故意，该案件不构成刑事犯罪，属于税务不当行为。巴西上声已按要求缴纳了应缴纳的罚款，该等行为不属于重大违法违规行为，不会对巴西上声的日常经营造成重大负面影响。
公司坚持全球化业务布局战略，需要在境外多个国家和地区经营业务，各地税务政策和环境复杂多样，公司境外主要的生产经营地巴西、捷克与墨西哥等地，税务监管环境存在一定程度的不确定性。如果未来公司境外子公司所在国家的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整，可能会面临境外税收政策风险。
（2）汇率波动风险
公司出口销售占比较高，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内，受美元、欧元等外币兑人民币汇率不断波动的影响，公司各期的汇兑损失分别为1,030.90万元、-1,437.58万元、-262.08万元和710.60万元，汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额3.73%、10.73%、2.88%和49.65%，对经营业绩影响较大。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,081.71万元、15,301.94万元和15,463.24万元和15,796.59万元，占当期流动资产的比例分别为12.84%、17.91%、16.28%和 19.86%。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。
（4）税收优惠政策变化的风险
上声电子、茹声电子分别于2017年、2019年被认定为高新技术企业。根据相关规定，上述公司适用15%的企业所得税优惠税率。报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠金额分别为2,772.13万元、1,411.82万元、818.22万元和222.95万元，占利润总额的比例分别为10.03%、10.53%、9.00%和15.58%。如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未能通过高新技术企业资格复审，则公司适用的所得税税率将由 15%上升至 25%，盈利能力及财务状况将受到不利影响。
报告期内，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，公司各期收到的增值税出口退税金额分别为5,103.54万元、4,716.82万元、4,679.88万元和1,863.17万元。如果出口退税政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
（5）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.44%、28.26%、27.76%和27.30%，2018年、2019年、2020年1-6月主营业务毛利率分别较上期下降1.18个百分点、0.50个百分点、0.46个百分点，呈下降趋势。公司毛利率水平受下游行业需求状况、产品结构、材料价格、人工成本等多种因素的影响，随着未来市场竞争加剧以及人工成本及物价水平的不断提高，可能会导致公司业务的毛利率进一步下降，公司主营业务毛利率面临下降的风险。
（6）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,461.80万元、26,793.26万元、26,767.72万元和22,992.76万元，占各期末流动资产的比例分别为26.95%、31.35%、28.18%和28.91%。公司下游客户主要为国内外知名汽车制造厂商和电声品牌商，销售回款良好。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
截至2020年6月30日，公司应收宝沃汽车（间接控股股东神州优车股份有限公司）593.40万元，占应收账款余额的比例为2.44%，公司对宝沃汽车的应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备。截至招股说明书签署日，宝沃汽车尚未复产，未来若宝沃汽车自身经营情况恶化或其它偶发性因素对宝沃汽车的现金流或资金周转产成重大不利影响，可能导致公司应收款项无法收回，将对公司2020年经营业绩产生一定负面影响。
5、管理风险
（1）公司无实际控制人的风险
公司无控股股东和实际控制人。本次发行前，公司股东上声投资、同泰投资、元和资产和元件一厂的持股比例分别为35.00%、25.00%、24.16%和15.84%，其中，元和资产全资控股元件一厂，该两名股东合计持有上声电子 40.00%股份。元和资产与上声投资实际支配公司股份表决权均超过 30.00%，双方持有权益相近。除元和资产全资控股元件一厂外，公司股东之间不存在其他一致行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会。公司建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员，通过董事会聘任或者解聘，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成控制。
公司股东经营理念一致，公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。
（2）境外经营风险
随着汽车零部件行业全球化配套的趋势日益明显，“一地发包，全球供货”将成为大多数国际整车厂的通行做法。公司坚持全球化业务布局的发展战略，为积极拓展海外市场，提高客户服务水平，先后在美国、德国、捷克、巴西、墨西哥等地设立七家全资子公司，已初步构建了全球性生产、销售和服务网络。
公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外机构所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，而公司无法适应多个国家和地区的监管环境、建立有效的境外子公司管控体系或国际化管理能力不足，将对公司生产经营产生不利影响。
（3）境外投资手续存在瑕疵风险
公司自2004年起在境外先后设立7家子公司，境外投资过程中未履行发改部门核准或备案手续，境外投资手续存在瑕疵。2019年7家境外子公司营业收入合计为 27,137.90 万元，占公司营业收入的比例为 22.72%，营业利润合计为39.85万元，占公司营业利润的比例为0.42%，期末净资产为10,340.54万元，占公司净资产的比例为15.04%。
根据企业境外投资管理相关法律法规的规定，公司因未办理发改部门相关手续，存在被主管发改部门责令中止或停止实施项目并限期改正的风险。就该事项公司已向苏州市发改委说明瑕疵情况并申请补办相关手续，苏州市发改委 2019年10月8日出具《关于对相城区发展和改革委员会（相发改投[2019]3号）文件的意见》，确认知悉瑕疵情况但无法补办手续。苏州市相城区发改委2020年9月9日出具《情况说明》确认，截至目前未对上声电子有过重大违法违规行为的处罚，亦不会责令上声电子中止或停止实施上述境外投资项目。
综上所述，公司历史上境外投资未办理发改委相关手续且目前无法补办，境外投资手续存在一定的瑕疵风险。根据主管部门出具的说明，该瑕疵不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
6、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金拟投资于扩产扬声器项目、扩产汽车电子项目和补充流动资金项目。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将扩大主要产品产能，进一步提升公司经营规模。虽然公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目能取得较好的经济效益，但如果未来市场需求、行业技术发展方向、竞争环境发生重大变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（2）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司每年折旧及摊销费用将大幅增加，预计每年将新增折旧和摊销2,690.39万元。如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（3）本次发行后摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定时间。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，相关盈利指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（八）发行人发展前景的评价
公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及 AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。根据国际汽车制造协会（OICA）2019 年数据测算，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率为12.10%。基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，主要表现在以下几个方面：
（1）国家政策的支持
电声行业属于电子信息制造业，受国家制造业升级相关政策鼓励发展。公司产品面向整车配套市场，汽车声学产品行业的发展与汽车行业有着直接、紧密的关系。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，对国民经济的发展有着重要的促进作用。各国政府历来重视汽车工业的发展，对汽车工业的发展予以众多政策上的支持。
（2）视听娱乐产业繁荣
随着社会经济的不断发展，视听娱乐需求尤其是视听娱乐体验的中高端产品市场需求不断增长。汽车声学产品作为提升汽车内娱乐性体验的重要因素，使用时间、使用频率不断提升，其品质逐渐成为衡量驾车舒适性的重要指标。购车者对汽车声学系统声音重放的质量、个性化功能等方面都提出了更高要求，推动汽车声学系统技术的革新与升级。
（3）下游行业带动增长
①广阔的市场容量
目前全球汽车市场的增长性主要来源于两个方面，一方面为新兴市场如巴西、印度等经济发展带来的首购车需求。另一方面来源于部分发展已较为成熟的汽车市场的再购车需求，该部分需求引导存量市场的稳定增长。相较于首购消费者，基于对已购车辆的驾乘体验，再购车消费者更为注重汽车的品牌、质量、舒适性等因素。新兴汽车市场的进一步发展与消费结构转型升级带动的再购车需求的增长，将带动其配套行业的增长。
②汽车产业的转型升级
在智能化、网络化、绿色化等趋势的持续发展下，汽车行业的传统属性正在被智能网联、新能源等概念重新定义，推动汽车产业的转型升级。智能网联汽车和新能源汽车将会直接对汽车声学产品的需求及品质提出新的需求，也将带动新的配套产业如AVAS等产业的发展。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
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东吴证券股份有限公司作为苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，授权章龙平、王新担任苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
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公司法定代表人：
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