关于苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年三月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2021年2月2日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”、“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”、“申报会计师”）等相关方本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行注册环节反馈意见落实函提出的问题进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
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问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
目 录
问题1.关于捷克上声............................................................................................3
问题2.关于存货..................................................................................................14
问题3.关于业绩..................................................................................................21
保荐机构总体意见..............................................................................................29问题1.关于捷克上声
请发行人说明：（1）结合2018年末对捷克上声长期资产进行减值测试时预计业绩与实际业绩的差异，说明2020年6月末捷克上声的减值测试情况以及减值准备是否充分计提；（2）捷克上声近年实际销售规模及目前在手订单情况与销售目标是否存在较大差异；（3）截至目前对捷克上声的投资计划及进度，结合预计市场份额说明捷克上声土地使用计划、投资规模、新建产能的合理性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述第（1）项进行核查并发表明确意见。
回复：一、发行人说明
（一）结合2018年末对捷克上声长期资产进行减值测试时预计业绩与实际业绩的差异，说明2020年6月末捷克上声的减值测试情况以及减值准备是否充分计提；
1、2018年末对捷克上声长期资产进行减值测试时预计业绩与实际业绩的差异
2018年末捷克上声长期资产减值测试时，公司及捷克上声对2019年-2024年的业绩进行了预测，其中2019年、2020年预测的营业收入、净利润与实际的营业收入、净利润比较情况如下：
单位：万捷克克朗
项目/年度 2019年度 （2未02经0审年计度）
预测 实际 预测 实际
营业收入 36,198.32 35,332.24 36,830.06 27,989.31
净利润 -1,472.93 -597.91 -1,129.58 -1,363.78
2019年、2020年捷克上声实现的营业收入、净利润与减值测试时预测的营业收入、净利润的比较情况如下：
（1）2019年捷克上声营业收入与减值测试时预测的营业收入不存在较大差异；
（2）2019年捷克上声实现的净利润高于减值测试时预测的净利润，主要系2018年末减值测试时，基于假设捷克上声的长期资产正常运转，将捷克上声的固定资产按照账面原值和公司的折旧政策计提折旧，并计入营业成本进行了预测，实际营业成本中核算的折旧是以固定资产减值后的金额为基础计提的。因此减值测试时的固定资产折旧较实际多计提826.67万捷克克朗，使得2019年实现的净利润高于预测的净利润。
（3）2020年捷克上声实现的营业收入、净利润较减值测试时预计的营业收入、净利润分别减少24.00%、20.73%，差异较大的原因主要系受疫情影响，捷克上声4月基本全部处于停工状态，5-6月仍处于恢复期，第二季度整体销量水平较低。受前述因素影响，2020年实际销量为456.16万只，低于减值测试时的预测销量674.03万只。
综上所述，2019年捷克上声营业收入与减值测试时预测的营业收入不存在较大差异，净利润优于预计净利润；2020年因受疫情影响，捷克上声实现的营业收入、净利润较减值测试时预计的营业收入、净利润分别减少24.00%、20.73%，存在较大差异。
2、2020年6月末捷克上声的减值测试情况以及减值准备是否充分计提；
2020年6月末，捷克上声对长期资产执行减值测试，可收回金额基于公司管理层批准的财务预算，使用现金流预测，基于其在剩余可使用年限的在用价值计算确定。
（1）在可收回金额时设定的相关参数、依据
营业收入：根据历史经营业绩、在手订单情况、行业数据等信息，遵循现行有关法律、法规的规定，依据公司战略规划，经过综合分析后预测。
营业成本：参照历史年度材料消耗、工资变动及其他费用变动水平预测。
期间费用：区别变动费用、固定费用、参照历史年度费用发生金额预测。
折旧、摊销、资本性支出：根据企业会计政策、现有固定资产、长期待摊费用及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。
折现率：所使用的折现率为税前折现率，在决定现金流折现模型所使用的折现率时，公司采用了CAPM模型，并参考了当地同行业可比公司的参数。
（2）捷克上声长期资产的可收回金额计算过程
2020年6月末，捷克上声综合考虑疫情影响、定点合同取得等最新情况后，对2020年-2024年的营业收入、净利润等指标进行了预测，捷克上声长期资产的可收回金额的具体计算过程如下：
单位：万捷克克朗，人民币万元
项目/年度 202（0年预测7-）12月（20预21测年）（20预22测年）（20预23测年）（20预24测年）
营业收入 14,427.43 40,239.36 45,664.83 50,624.64 51,354.43
营业收入增长率 -18.63% 47.78% 13.48% 10.86% 1.44%
净利润 -331.51 1,485.35 1,412.95 1,655.65 1,511.79
资产组自由现金流 4,139.34 4,882.67 1,665.75 3,873.86 3,097.95
折现率 13% 13% 13% 13% 13%
折现额 4,014.78 4,320.95 1,304.53 2,684.78 1,900.03
资产预测价值 14,225.07
资产预测价值（人民
币金额）注 4,223.42
注：资产预测价值（人民币金额）采用中国外汇交易中心公布的2020年6月30日捷克克朗对人民币的参考汇率（1捷克克朗=0.2969元人民币）进行折算。
2020年6月30日，捷克上声营业收入主要根据疫情影响、定点合同取得、汽车制造厂商的预测销量等最新情况进行预测。其中2023年、2024年的营业收入预测考虑了将于2022年6月量产供货的Audi PPE的两个项目，新项目量产将带动捷克上声未来期间的收入增长。因此本次可收回金额测算时，关于2023年、2024年的营业收入预测金额和变动趋势与2018年末减值测试的预测金额和变动趋势存在一定差异。
根据可收回金额的计算结果，捷克上声2020年6月末长期资产减值计提情况如下：
单位：万元
项目 序号 2020年6月30日
非流动资产在用价值 A 4,223.42
非流动资产账面净值 B 3,725.42
应计非流动资产减值 C=B-A -
根据前述测试结果，捷克上声长期资产的可收回金额高于其账面净值，无需计提减值准备。
结合2020年全年业绩实现情况分析，2020年6月末长期资产减值测试时的预测业绩与实际业绩的比较情况如下：
单位：万捷克克朗
项目/年度 202（0实年际1-）6月202（0年预测7-）12月2（02预0测年）度（实20际20，年未度经审
计）
营业收入 12,802.00 14,427.43 27,229.43 27,989.31
净利润 -1,806.84 -331.51 -2,138.35 -1,363.78
2020年6月末减值测试时，捷克上声综合考虑疫情影响后，对2020年7-12月预计的营业收入及净利润进行向下调整，结合2020年1-6月营业收入、净利润的实现情况，2020年全年预测的营业收入、净利润较2018年减值测试时预测的营业收入、净利润分别向下调整26.07%、89.30%。
从2020年实际业绩与2020年6月末减值测试时预计业绩的比较情况来看，2020年捷克上声营业收入略高于预测营业收入，净利润高于预测净利润主要系捷克上声2020年下半年整体销售规模高于预期、生产效率略有提升，使得营业毛利较预测增加844.22万捷克克朗。
综上所述，受疫情影响，2020年实现的营业收入和净利润较2018年末减值测试时预计金额存在较大差异，2020年6月末捷克上声长期资产的减值测试时，考虑前述疫情影响，对2020年7-12月营业收入和净利润的金额进行调整，根据调整后的预测数据计算所得的长期资产可收回金额高于其账面净值，无需进一步计提减值准备。因此，2020年6月末捷克上声长期资产的减值测试时，综合考虑了捷克上声的在手订单、未来盈利预期、外部经营环境、市场行情波动等因素，减值准备计提充分。
（二）捷克上声近年实际销售规模及目前在手订单情况与销售目标是否存在较大差异；
1、2019年、2020年捷克上声销售规模与销售目标的比较
2018年末长期资产减值测试时，捷克上声根据历史经营业绩、在手订单情况、行业数据等信息，预测2019年、2020年销量分别为613.31万只、674.03万只，2019年、2020年实际销量分别为591.74万只、456.16万只。
2019年实际销量略低于预测销量，但不存在较大差异；2020年实际销量较预测销量减少217.87万只，主要系受疫情影响，捷克上声4月基本全部处于停工状态，5-6月仍处于恢复期，2020年实际销量低于2018年末减值测试时的预测销量。
2020年6月末减值测试时，综合考虑疫情影响后，捷克上声对2020年7-12月预计销量进行向下调整，结合2020年1-6月实际销售规模，2020年全年预测销量为477.13万只，较2018年减值测试时预测销量向下调整29.21%。2020年实际销量、2020年6月末预测的全年销量分别为456.16万只、477.13万只，不存在较大差异。
2、捷克上声在手订单情况与销售目标不存在较大差异
2020年6月末捷克上声长期资产减值测试时，预测2020年7-12月、2021年-2024年销量分别为265.81万只、612.28万只、601.00万只、689.70万只、712.00万只。捷克上声未来期间将持续供货的定点合同及其年均销量情况如下：
单位：万只
序号 定点合同 年均销量
1 SK48Basic 165.00
2 Audi PPE 8"低音 140.27
3 VW376 119.68
4 VW276/0 114.02
5 VW48X 70.37
6 SK48Premium 31.41
序号 定点合同 年均销量
7 VW378 30.74
8 Audi PPE低音炮 15.49
9 VW326 PA 15.29
10 VW483 PA 14.46
11 斯柯达、西雅特SE 326 3.34
合 计 720.07
注：年均销量为定点合同量产后的全年销量，根据汽车制造厂商的预测销量统计得出；汽车制造厂商根据车型投放市场后的预期表现以及该车型上一代的历史表现，做出该定点合同量产后的全年预测销量，每年末将就该车型的市场表现更新次年预测销量。
捷克上声的定点项目主要为大众集团旗下不同品牌的各类车型，市场较为成熟。随着现有定点合同的持续供货以及新定点合同的陆续供货，捷克上声目前在手订单能够为其实现前述预测销量提供有力支撑。此外，公司亦在积极开拓欧洲地区的新客户、新项目，未来新定点合同的陆续取得将为捷克上声实现前述预测销量提供进一步保障。
综上所述，捷克上声2019年实际销售规模与销售目标不存在较大差异，2020年受疫情影响实际销售规模与销售目标存在较大差异，2020年6月末捷克上声长期资产的减值测试时，充分考虑前述疫情影响，对2020年7-12月销售目标进行调整，2020年实际销售规模与2020年6月末预测的全年销售目标不存在较大差异；结合目前在手定点合同情况分析，捷克上声在手订单情况与销售目标不存在较大差异；销售目标具有较为有力的业务支撑。
（三）截至目前对捷克上声的投资计划及进度，结合预计市场份额说明捷克上声土地使用计划、投资规模、新建产能的合理性。
1、对捷克上声的投资计划及进度
公司对捷克上声的投资计划、投资进度情况如下：
单位：万元，%
所在地 项目 投资 累计投 投入 截至2020年末的 预计达产情况
计划 入金额 进度 状况
二期 捷克新 已完工转入固定 二期厂区作为注塑车间和仓库使用，
厂房 厂房 2,160.00 1,864.19 86.31 资产 该项目已于2020年12月达到预定可
使用状态
所在地 项目 投资 累计投 投入 截至2020年末的 预计达产情况
计划 入金额 进度 状况
捷克注 已安装调试完毕 注塑机主要用于生产扬声器的零部件
塑机 651.20 621.19 95.39 转入固定资产 盆架，该项目已于2020年12月达到
预定可使用状态
合计 2,811.20 2,485.38 88.41 —— ——
原两条产线已改 生产线主要用于生产和组装扬声器，
捷 克 生 进完成，一条总装 该产线将在纸盆组装、防尘罩安装、
产 线 改 1,572.31 705.48 44.87 配流水线的部分 Klippel检测等环节全部实现自动化；
进 设备已到位 该项目将于2021年12月达到预定可
使用状态
捷 克 磁 磁路线主要进行磁路系统组装，在磁
一期 路 线 改 437.86 161.03 36.78 部分设备已经到 路线组装环节、磁路清洁环节等环节
厂房 进 货 实现自动化；该项目将于2021年6月
达到预定可使用状态
对2010年投建的1号产线进行程序软
捷 克 低 主要设备已经到 件提升、增加工装板（放置扬声器的
音 线 改 167.18 164.64 98.48 货，在安装调试过 位置）等进行升级改造，提高产线运
造 程中 转速度；该项目将于2021年3月达到
预定可使用状态
合计 2,177.35 1,031.15 47.36 —— ——
注：（1）上述累计投入金额、投入进度为截至2020年12月31日的情况（经安永华明审阅）；累计投入金额包括项目中已转入固定资产的投入金额；
（2）捷克生产线改进项目投资包括现有两条车载扬声器生产线的改造和新建2条总装配流水线的投资。
其中：捷克新厂房为捷克上声的二期厂房，捷克注塑机为捷克上声新增的6台注塑机，捷克生产线改进为捷克上声现有生产线的改进以及总装配流水线的投建。
捷克上声不同项目达到预定可使用状态后，主要用于车载扬声器不同组件的生产，各个项目达产后所生产的产品无法独立对外销售。因此，虽然前述项目在2020年6月30日减值测试时尚未实际运转，但是捷克上声综合考虑其未来达产时间、达产后运行情况以及达产后对效率提升的影响等因素后，将其与一期厂房和原有两条车载扬声器生产线等长期资产作为一个资产组进行评估。
2、结合预计市场份额说明捷克上声土地使用计划、投资规模、新建产能的合理性。
（1）捷克上声土地使用计划及投资情况
捷克上声拥有的位于Lhotkanad Be?vou 93,75641 Le?ná的一宗土地，土地面积为25,367m2，目前土地的使用情况及未来的使用计划如下：
其中，一期厂房是捷克上声目前的生产车间，占地面积3,260.00m2，车间内建有两条车载扬声器生产线，未来捷克上声拟在现有产线的基础上新建2条总装配流水线，作为车载扬声器生产线的一部分运行，提高产线的自动化能力。结合前述投资计划，该车间的产线改造和升级计划投入金额为2,177.35万元。
二期厂房为新建厂房，占地面积2,779.50m2，自2019年4月开始扩建，截至2020年12月31日已建设完成。未来捷克上声将该厂区作为注塑车间和仓库使用，放置注塑机、存储捷克上声的原材料及注塑件等存货。结合前述投资计划，该车间的建设及新增注塑机计划投入金额为2,811.20万元。
（2）新建产能的合理性
①欧洲是全球重要汽车生产基地和出口基地，是公司及捷克上声重点布局的汽车生产地区之一
欧洲是全球重要汽车生产基地和出口基地之一，根据国际汽车制造协会（OICA）统计，2017年-2019年欧洲乘用车及轻型商用车产量分别为2,128.87万辆、2,191.03万辆、2,097.67万辆，在全球乘用车及轻型商用车市场占比超过20%，且全球汽车销量在2018年、2019年出现一定下滑，欧洲汽车市场整体仍走势平稳。此外，欧洲多个国家不断提高对新能源汽车的补贴力度，在碳排放法规、燃油车禁售、购车补贴、复苏计划等多重政策叠加下，欧洲地区2020年共有136.71万辆电动乘用车注册，同比增长142%，平均市场份额为占据全球11%。欧洲汽车稳定的市场需求以及快速发展的新能源汽车市场，能够为公司在欧洲地区的发展提供广阔空间。
捷克上声是公司在欧洲地区设立的生产基地，是公司国际化重要战略布局之一，捷克上声的设立和运营，使公司在欧洲地区具备了为欧洲汽车制造厂商就地供货的能力。截至本回复出具日公司在欧洲地区已开拓了大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、博士视听、标致雪铁龙、特斯拉等全球知名汽车制造厂商和电声品牌商。2017年-2019年公司在欧洲地区实现的销售收入分别为33,416.74万元、35,889.92万元、36,674.09万元，车载扬声器在欧洲地区的市场占有率分别为14.43%、13.76%、14.27%，公司已在欧洲汽车市场建立了良好的品牌影响力和市场认知度，未来公司将加大在欧洲市场的推广力度，进一步提升公司的市场份额。
②扩建新产能，优化捷克上声生产能力，有效提升捷克上声的产品毛利率和盈利能力
捷克上声现有产线设计时间较早，自动化水平较低，产线需要较多的生产人员，捷克上声位于东欧地区，当地劳动力成本高，导致捷克上声需承担较高的生产人员成本，使其毛利率水平持续处于较低水平。
捷克上声新产能投产后，将通过新增自动化设备在部分生产环节实现自动化，提升生产效率；此外，公司将把苏州生产基地的精密制造经验输出给捷克上声，提升捷克上声的生产能力、生产效率及产品批量生产质量的一致性与可靠性。目前公司已取得大众集团奥迪公司的定点合同，新产线建成后捷克上声将满足奥迪公司关于产线自动化水平的要求，并具备为其低频、全频扬声器及低音炮产品就地供货能力；此外，公司亦在与欧洲其他的新客户、新项目积极洽谈，公司新产能投产后，欧洲交付能力进一步提升，预计经营规模将进一步拓展。新产能的投建将有效提升捷克上声的产品毛利率和盈利能力。
③扩建新产能，促进捷克上声业务的高质量拓展，有助于进一步提升公司在欧洲市场的市场份额
捷克上声新产能投产后，在扩大产能、提升生产效率的同时，捷克上声的生产工艺得以有效改进，将提高产品批量生产中的一致性和可靠性。此外，生产线性能的有效提升，亦有利于捷克上声承接附加值更高的产品订单。捷克上声的生产能力、生产效率及产品批量生产质量的一致性与可靠性得以有效提升，产品销售规模将实现高质量拓展，有助于进一步提升公司在欧洲市场的美誉度和品牌知名度。
欧洲汽车市场是公司重要拓展的汽车生产地区，未来公司将进一步加强总部与海外分支机构的协同合作，充分挖掘捷克上声的本地化优势，加大拓展国际市场业务的力度，捷克上声的产能提升和效率提高，将为公司在欧洲市场份额的拓展提供有力保障。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下：
（1）复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析2019年、2020年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员；
（2）评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对2020年6月30日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核；
（3）评价2020年6月30日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值；
（4）核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。
（5）访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展；
（6）2019年9月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况；
（7）2020年7月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展；
（8）保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。
2、保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下：
（1）取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与2018年末减值测试时的预测业绩进行比较，核查2018年末减值测试时管理层预算的准确性；
（2）取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声2020年6月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异；
（3）访谈发行人境外投管委负责人，了解捷克上声的发展规划、投资计划、土地使用计划、投资规模、新建产能等情况；取得捷克上声在建工程明细，核查项目的投资计划以及投资进度的情况；搜集欧洲汽车市场、新能源汽车市场的相关统计数据，分析欧洲汽车市场竞争环境，评价发行人及捷克上声在欧洲市场的行业地位和竞争优势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）捷克上声2019年营业收入与2018年末减值测试时预测的营业收入不存在较大差异，2020年受疫情影响实现的营业收入和净利润较2018年末减值测试时预计金额存在较大差异，2020年6月末捷克上声长期资产的减值测试时，考虑前述疫情影响，对2020年7-12月营业收入和净利润的金额进行调整；根据调整后的预测数据计算所得的长期资产可收回金额高于其账面净值，无需进一步计提减值准备。因此，2020年6月末捷克上声长期资产的减值测试时，充分考虑了捷克上声的在手订单、未来盈利预期、外部经营环境、市场行情波动等因素，减值准备计提充分；报告期各期末捷克上声固定资产、在建工程金额真实、准确、完整；
（2）捷克上声2019年实际销售规模与销售目标不存在较大差异，2020年受疫情影响实际销售规模与销售目标存在较大差异，2020年6月末捷克上声长期资产的减值测试时，充分考虑前述疫情影响，对2020年7-12月销售目标进行调整，2020年实际销售规模与2020年6月末预测的全年销售目标不存在较大差异；结合目前在手定点合同情况分析，捷克上声在手订单情况与销售目标不存在较大差异；销售目标具有较为有力的业务支撑；
（3）发行人对捷克上声的投资计划、土地使用计划、投资规模及新增产能符合发行人的整体发展战略，具有合理性。
经核查，申报会计师认为：
捷克上声2019年营业收入与2018年末减值测试时预测的营业收入不存在较大差异，2020年受疫情影响实现的营业收入和净利润较2018年末减值测试时预计的金额存在较大差异。发行人进行2020年6月末捷克上声长期资产的减值测试时，考虑前述疫情影响，对2020年7-12月预计营业收入和净利润的金额进行调整。根据调整后的预测数据计算所得的长期资产可收回金额高于其账面净值，无需进一步减值。因此，2020年6月末捷克上声长期资产的减值测试时，综合考虑了捷克上声的在手订单、未来盈利预期、外部经营环境、市场行情波动等因素，减值准备计提充分；报告期各期末捷克上声账上固定资产、在建工程金额真实、准确、完整。
问题2.关于存货
请发行人说明：（1）由第三方机构对海外子公司欧洲上声进行存货盘点的原因及合理性；（2）异地仓库存货盘点中“结存金额较大”的标准，相关重要性原则具体内容，未对异地仓库存货进行全面盘点的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请申报会计师说明确定组成部分审计师对境外存货监盘比例的依据及合理性。
回复：一、发行人说明
（一）由第三方机构对海外子公司欧洲上声进行存货盘点的原因及合理
性；
1、欧洲上声租赁第三方仓库并委托仓库管理方负责产品仓储、运输
欧洲上声负责公司在欧洲地区的业务拓展、售后服务、技术支持，应大众集团、佩卡集团等客户的采购要求，欧洲上声向上声电子采购车载扬声器、AVAS后销售给大众集团等客户。欧洲上声不从事产品加工生产业务，为了实现存货仓储的专业化管理，欧洲上声与仓库管理方（即第三方机构，以下统称为“仓库管理方”）签订合作协议，约定仓库管理方负责产品仓储并承担产品的运输责任，公司产品运抵仓库后至最终交付到客户前，如由于仓库管理方原因导致货物有任何损坏、遗失等情况，仓库管理方将承担相应责任并对欧洲上声进行赔偿。
2、欧洲上声日常存货管理
在日常管理中，欧洲上声每月与仓库管理方核对入库数、领用数及结存数，仓库管理方将其盘点结果反馈给公司核对，确定是否存在盘盈或盘亏情况。对于存货盘亏的，如因仓库管理方的原因造成货物损失，则由其承担损失责任。
每年末，第三方仓库由仓库管理方对实际库存进行全面盘点，欧洲上声销售人员进行实地抽样复盘并形成复盘记录，盘点完成后欧洲上声销售人员和仓库管理方对复盘记录签字确认。公司及欧洲上声销售人员、财务人员检查盘点资料，将其盘点形成的库存明细进行核对，进一步检查是否出现盘亏或盘盈的情况，确保账实相符。
报告期各期末，欧洲上声存货账面原值分别为280.51万元、120.04万元、600.49万元和865.70万元，占公司存货各期末账面原值的比例分别为2.02%、0.74%、3.67%和5.10%，存货占比较小。报告期内，仓库管理方对欧洲上声的存货定期执行了全面盘点工作，欧洲上声销售人员定期或不定期对其仓库进行了现场实地查看，检查存货数量及产品库存状态，是否存在毁损、丢失的情况；每年末欧洲上声销售人员实地现场查看时，根据存货存储情况、库存状态对存货进行了抽样复盘。报告期欧洲上声未出现过大额盘亏。
欧洲上声根据其生产经营模式、存货规模制定了第三方仓库管理体系，并在明确约定双方责任义务的基础上，盘点日委托仓库管理方对存货进行定期盘点。欧洲上声存货规模较小，第三方仓库管理制度健全且在报告期内得以有效执行，委托仓库管理方对其存货进行盘点具有合理性。
（二）异地仓库存货盘点中“结存金额较大”的标准，相关重要性原则具体内容，未对异地仓库存货进行全面盘点的原因及合理性。
报告期内，公司不同存放地点的存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
境内主体自有仓库存货金额 9,296.11 10,061.42 10,970.94 10,166.13
海外存货金额 5,219.88 4,421.74 3,600.85 2,900.04
异地仓库存货金额 1,937.55 1,475.01 1,160.23 472.19
其中：境外异地仓库存货金额 1,183.87 954.41 222.61 77.19
境内异地仓库存货金额 753.68 520.60 937.62 395.00
合计 16,453.54 15,958.17 15,732.02 13,538.36
境内主体自有仓库存货主要包括母公司、茹声电子、延龙电子、乐玹音响等境内主体自有仓库的存货；海外存货主要包括捷克上声、巴西上声、墨西哥上声自有仓库的存货和欧洲上声租赁第三方仓库存放的存货；异地仓库存货主要包括母公司在境内、境外租赁第三方仓库存放的存货。
1、异地仓库（即第三方仓库）的租用背景
公司下游客户主要为汽车制造厂商，一般实行“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式。为了能够及时供货，防止出现缺货、断货的现象，公司在客户工厂所在地附近，租赁异地仓库临时存储一定数量的安全库存，根据汽车制造厂商指令由仓储管理方及时安排发货。
2020年6月30日，公司共租赁32个异地仓库，公司与异地仓库的仓库管理方均签署了仓储服务协议或物流协议。根据协议约定，异地仓库中存货的所有权归属于公司，仓储管理方负责对存货实施仓储管理，并承担产品的运输责任。
2、异地仓库存货盘点中“结存金额较大”的标准，相关重要性原则具体内容
（1）异地仓库存货盘点中“结存金额较大”的标准
①异地仓库位于境外的，公司或当地子公司销售人员对所有仓库执行抽样复盘。
②异地仓库位于境内的，各期末公司按照异地仓库期末存货的结存金额大小排序，选取至少覆盖国内异地仓库结存总金额50%且结存金额超过50万元的仓库进行抽样复盘。
报告期内，公司抽样复盘的具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
境外复盘存货金额 1,183.87 954.41 222.61 77.19
境外异地仓库存货金额 1,183.87 954.41 222.61 77.19
境外复盘占比 100.00 100.00 100.00 100.00
境内复盘存货金额 391.11 287.93 635.94 252.22
境内异地仓库存货金额 753.68 520.60 937.62 395.00
境内复盘占比 51.89 55.31 67.82 63.85
复盘存货金额合计 1,574.98 1,242.34 858.55 329.41
异地仓库存货金额合计 1,937.55 1,475.01 1,160.23 472.19
合计复盘占比 81.29 84.23 74.00 69.76
注：异地仓库存货主要包括母公司在境内、境外租赁第三方仓库存放的存货。
（2）相关重要性原则具体内容
对当期新增的异地仓库、当期出现异常情况的异地仓库进行复盘；其中出现的异常情况包括，仓储管理方提交的库存月报的结存金额与公司账面金额连续两月相差比例超过10%。
当仓库出现连续两月相差比例超过10%的情况时，公司在次月安排销售人员进行实地盘点，并就盘点中发现的问题提出整改建议；此外，公司在年末将其纳入复盘范围，跟踪整改情况。当仓库库存月报的结存金额与公司账面金额的差异比例小于10%，公司销售人员及时与仓库管理方和客户沟通寻找差异原因并将在次月或以后期间跟踪类似情况是否再次发生；若无法找到差异原因或仓库管理方多次发生差异，将把其作为异常仓库处理，由公司进行实地盘点并要求其整改。
报告期内，公司异地仓库管理情况良好，仅在2019年有1家异地仓库作为异常仓库处理，公司对其实地盘点并要求其整改后，仓库管理情况良好。
3、未对异地仓库存货进行全面盘点的原因及合理性
（1）公司建立了较为健全的异地仓库管理制度并得到有效执行
公司建立了较为健全的异地仓库管理制度，在《存货管理规定》对异地仓库的存货的管理、盘点进行了规定，具体情况如下：
①每月末：仓储管理方向公司提交月报表，公司销售人员将月报表与异地库账面结存数量、金额进行核对。若存在差异，业务员及时与异地库和客户沟通，寻找差异原因；
②每年末（12月31日）：仓储管理方对异地仓库的存货执行全面盘点，销售中心业务管理部综合考虑异地仓库的结存情况、管理情况以及变动情况等因素后，对异地仓库进行抽样复盘。销售中心业务管理部对所选复盘异地仓库进行复盘，对账面数量与实盘数量进行核对，形成复盘记录。
报告期内，公司根据前述制度的规定跟踪异地仓库的存货变动及期末结存情况，销售人员在各期末对异地仓库进行了抽样复盘并形成了复盘记录。
（2）公司与第三方机构签署仓储协议，明确约定了双方的权利义务
公司与仓储管理方签署了仓储协议，在协议中对双方的权利义务进行了明确约定，约定的主要内容如下：
①仓储管理方对接收并已办理正式入库手续的所有货物承担全部管理责任；
②仓储管理方应按照公司客户需求计划及时配送相应产品，如果出现交货数量不符或交货延迟等情况，造成公司客户对公司提出索赔或停线罚款，仓储管理方应予以承担并积极采取措施消除不良影响。
③仓储管理方应及时为公司提供库存信息，确保仓库实物数量和报表库存量一致，如有不一致，仓储管理方应对差异数解释，如因仓储管理方原因造成的损失，则仓储管理方应付赔偿责任。如因仓储管理方提供日报表信息不准确、而造成的延误等损失由仓储管理方承担。
报告期内，异地仓库管理情况良好，若仓库实物数量和报表库存量不一致时，公司销售人员与仓储管理方沟通，能够及时找出差异原因并作出相应处理。
（3）未对异地仓库存货进行全面盘点具有合理性
公司建立了较为健全的第三方仓库管理制度，委托仓储管理方执行全面盘点、公司执行抽样复盘的制度，能够保证异地仓库期末库存数量的准确性，且在协议中对权利义务的明确约定能够保证异地仓库存货质量，因此公司未对异地仓库存货进行全面盘点，具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构、申报会计师就发行人异地仓库盘点情况执行的核查程序如下：
（1）取得发行人《存货管理制度》等内控文件，核查发行人关于异地仓库存货管理制度的建立情况；访谈发行人财务负责人以及销售业务负责人，了解欧洲上声管理模式、仓库管理的内部控制制度，并分析其合理性；核查欧洲上声存货盘点的执行情况；
（2）抽查取得第三方仓库提供的月报表、期末业务人员复盘表，核查发行人对异地仓库盘点制度的执行情况；
（3）申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第1401号》的要求了解海外组成部分审计师的独立性、专业胜任能力，向海外审计师发送集团审计指引，就存货监盘程序的时间、范围进行沟通；
（4）获取海外子公司审计师存货监盘的相关记录，评价存货监盘程序是否对存货数量和状况提供了充足的审计证据。
2、申报会计师确定组成部分审计师对境外存货监盘比例的依据及合理性
因发行人系包含多个境外子公司的企业集团，且发行人境外子公司由组成部分会计师审计，申报会计师执行审计时按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（2019年2月20日修订）之规定，决定利用组成部分审计师对海外子公司的审计工作，作为发表集团审计意见的审计证据。
发行人海外生产基地和销售平台由以下审计师审计：组成部分名称 公司职能 组成部分审计师
巴西上声 生产基地 2017年：安永巴西；2018年及以后：PPC
捷克上声 生产基地 安永捷克
欧洲上声 销售平台 2017年：安永德国；2018年及以后：BDO
墨西哥上声 生产基地 2017年：Kreston BSG, S.C.；2018年和2019年：安
永墨西哥；2020年：Russel Bedford
申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第1401号》要求执行了相关的程序，确认组成部分审计师具备准则规定的独立性和专业胜任能力，决定利用组成部分注册会计师所依据的部分审计证据作为集团审计的审计证据。
申报会计师要求上述组成部分审计师将存货作为重大科目执行相应的审计程序。故组成部分审计师对管理层的每次期末盘点都执行了监盘程序。在执行监盘程序时，组成部分审计师首先实地观察了管理层对盘点设置的各项内部控制措施，确认相关控制措施得到了有效执行。其次，综合考虑了控制风险和内在风险之后，组成部分会计师挑选了部分结存金额较大和部分随机样本进行了监盘。该监盘样本金额占存货总金额的比例即为监盘比例。申报会计师复核了组成部分审计师的相关判断、存货监盘程序相关底稿之后，认为组成部分审计师执行的监盘程序能够提供充足的有关存货数量和状况的审计证据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）欧洲上声根据其生产经营模式、存货规模制定了第三方仓库管理体系，并在明确约定双方责任义务的基础上，盘点日委托仓库管理方对存货进行定期盘点。欧洲上声存货规模较小，第三方仓库管理制度健全且在报告期内得以有效执行，委托仓库管理方对其存货进行盘点具有合理性；报告期各期末欧洲上声存货金额真实、准确、完整；
（2）发行人在异地仓库存货盘点中“结存金额较大”标准的选取和相关重要性原则的制定具有合理性，“结存金额较大”标准谨慎；发行人建立了较为健全的第三方仓库管理制度，委托仓储管理方执行全面盘点、发行人执行抽样复盘的制度，能够保证异地仓库期末库存数量的准确性，且在协议中对权利义务的明确约定能够保证异地仓库存货质量，因此发行人未对异地仓库存货进行全面盘点，具有合理性。
经核查，申报会计师认为：
海外组成部分审计师执行的监盘程序能够提供充足的有关存货数量和状况的审计证据，确定监盘比例的依据具有合理性。
问题3.关于业绩
请发行人说明：（1）2020年7-9月营业收入和扣非归母净利润变动幅度差异较大的原因；（2）应收账款截至目前的期后回款情况、逾期情况，信用损失准备是否计提充分；（3）报告期内汇兑损益金额与使用外汇远期工具的损益金额的匹配性，外汇远期工具损益相关非经常性损益是否准确列示。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：一、发行人说明
（一）2020年7-9月营业收入和扣非归母净利润变动幅度差异较大的原因；
2020年7-9月，利润表主要科目与上年同期相比的变动情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年7-9月 2019年7-9月 变动率
项目 2020年7-9月 2019年7-9月 变动率
营业收入 31,784.10 30,454.40 4.37
营业毛利 9,072.77 8,084.47 12.22
销售费用 494.69 1,266.60 -60.94
管理费用 2,490.25 2,991.50 -16.76
财务费用 866.10 -51.82 -1,771.21
营业利润 3,516.79 1,677.71 109.62
利润总额 3,524.05 1,398.35 152.01
净利润 3,104.80 1,038.99 198.83
归属于母公司股东的净利润 3,099.67 1,042.72 197.27
非经常性损益净额 479.35 -522.04 -191.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股 2,620.32 1,564.76 67.46
东的净利润
2020年7-9月营业收入较上年同期增长4.37%，扣非归母净利润较上年同期增长67.46%，变动幅度存在差异的主要原因如下：
1、2020年7-9月综合毛利率较去年同期提升2个百分点
2020年第三季度随着国内疫情得到有效控制，国内车市复苏迹象明显，叠加消费升级、新能源汽车快速增长等因素的影响，公司附加值较高的电声品牌商客户和新能源客户销量及销售收入较上年同期增长，2020年7-9月公司对博士视听、哈曼国际、蔚来汽车、比亚迪、威马汽车等客户实现销售收入7,707.50万元，较上年同期增长44.19%；随着新能源汽车的产品逐渐成熟、生产工艺逐渐稳定，应用于新能源汽车的产品毛利率显著提升。
2020年7-9月因应用新收入准则，公司将客户取得商品控制权之前发生的运输费调整至主营业务成本中列报。2020年7-9月剔除运输费影响后公司主营业务毛利率为29.45%，较去年同期增加2.74个百分点，主要系附加值较高的产品和新能源汽车产品的销量增加，抵消了运输费对主营业务成本的不利影响，主营业务毛利率较去年同期增长。
2020年7-9月附加值较高的电声品牌商客户和新能源客户销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年7-9月 2019年7-9月
收入 收入占比 收入 收入占比
博士视听 4,788.42 15.07 3,709.00 12.18
蔚来汽车 1,347.55 4.24 837.71 2.75
哈曼国际 958.64 3.02 756.99 2.49
比亚迪 521.22 1.64 - -
威马汽车 91.66 0.29 41.69 0.14
合计 7,707.50 24.25 5,345.39 17.55
上述客户综合毛利率 45.50 43.72
剔除运费影响后的 47.24 43.72
综合毛利率
此外，2020年7-9月公司为天际汽车、上汽大众、上汽通用等客户提供的技术开发服务和模具开发项目当期完成验收，其他业务毛利较上年同期增加441.90万元。
综上所述，附加值较高产品收入占比和毛利率的同步提升、其他业务毛利的增加，使得2020年7-9月综合毛利率水平较去年同期增长，营业毛利较去年同期增加988.30万元，增长12.22%。
2、2020年7-9月销售费用因运输费列报调整而有所下降
2020年公司根据新收入准则的规定，运输费列报科目由销售费用调整为主营业务成本，使得2020年7-9月销售费用较上年同期减少771.91万元，主营业务成本中运输费用增加；而2020年7-9月公司享受社保减免的优惠政策，主营业务成本中直接人工较去年同期有所下降，部分抵减了运输费增加对营业成本的不利影响；附加值较高的产品收入及毛利率的同步提升，抵减了运输费增加对毛利率的不利影响。因此，运输费列报调整未对公司营业成本、综合毛利率产生较大影响。
3、2020年7-9月管理费用较去年同期下降16.76%
2020年7-9月公司管理费用因工资及福利等费用下降影响，较去年同期减少501.25万元，同比下降16.76%。在疫情影响下，2020年1-9月公司经营业绩未达预期，第三季度计提的管理人员绩效工资受此影响有所下降；此外，公司享受阶段性减免企业社会保险费的优惠政策，管理人员社保金额较上年同期减少。因此公司管理人员绩效工资及社保金额的下降，使得2020年7-9月管理人员员工工资及福利较去年同期减少。
综上所述，2020年7-9月公司营业毛利提升、销售费用及管理费用下降，使得扣非归母净利润变动幅度超过营业收入的变动幅度，变动原因合理。
（二）应收账款截至目前的期后回款情况、逾期情况，信用损失准备是否计提充分；
1、应收账款的期后回款情况
截至2021年1月31日，报告期各期末公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元，%
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款账余额 24,285.79 28,239.59 28,233.83 29,276.36
截至2021年1月31日的回款金额 23,365.06 27,491.64 28,218.76 29,274.85
回款比例 96.21 97.35 99.95 99.99
信用损失准备/坏账准备计提比例 5.32 5.21 5.10 6.20
截至2021年1月31日，2020年6月末应收账款回款比例为96.21%，客户期后回款情况良好，各期末计提信用损失准备/坏账准备余额能够充分覆盖应收账款余额中未收回款项金额。
2、应收账款的逾期情况
截至2021年1月31日，报告期各期末逾期应收账款所占比例和期后收款比例如下：
单位：万元，%
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款期末余额 24,285.79 28,239.59 28,233.83 29,276.36
各年末逾期应收账款余额 2,375.27 1,008.13 611.42 655.58
各年末逾期应收账款占比 9.78 3.57 2.17 2.24
逾期应收账款的期后回款 1,683.43 720.56 599.44 654.29
（截至2021年1月31）
逾期应收账款期后回款占比 70.87 71.47 98.04 99.80
截至2021年1月31日，公司逾期应收账款的客户主要为宝沃汽车，逾期金额591.40万元。2020年12月31日经测试，公司对宝沃汽车应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备，期末应收宝沃汽车款项余额为593.40万元，计提坏账准备金额111.36万元。
此外，2020年9月公司向北京仲裁委员会提起仲裁（案号：（2020）京仲裁案字第4198号），并于2020年11月30日与宝沃汽车达成和解协议。根据和解协议约定，宝沃汽车将于协议签订时向公司支付货款2万元，并承诺将于2021年1月31日前支付100%剩余款项。截至2021年1月31日，宝沃汽车已支付2万元货款，剩余款项尚未支付。截至本回复出具日，公司正在积极与宝沃汽车沟通回款事宜，宝沃汽车在就付款事宜履行内部审批程序；公司已向北京仲裁委员会提交财产保全申请，请求通过相关保全措施进一步维护公司权益。公司将及时根据宝沃汽车的经营情况对应收账款的回款风险进行持续评估，并计提相应的坏账准备。
综上，针对宝沃汽车逾期款项，公司结合与宝沃汽车的沟通情况、对应收账款回款风险的持续评估以及其他保全措施，对宝沃汽车的应收账款计提了相应的坏账准备，信用损失准备计提充分；除宝沃汽车外，公司应收账款期后回款情况良好，逾期应收账款的回款情况良好。报告期各期末，公司应收账款信用损失准备计提充分。
（三）报告期内汇兑损益金额与使用外汇远期工具的损益金额的匹配性，外汇远期工具损益相关非经常性损益是否准确列示。
1、公司汇兑损益的形成原因
报告期内，公司汇兑损益来源于如下方面：
（1）母公司以美元和欧元计价的外币金融资产、外币金融负债，因美元、欧元兑人民币汇率波动产生的汇兑损益；
（2）境外子公司以美元和欧元计价的外币金融资产、外币金融负债，因美元、欧元兑其本位币汇率波动产生的汇兑损益；
2、公司使用外汇远期工具的情况
报告期内，母公司使用外汇远期/择期、外币期权和外币掉期工具来锁定汇率。报告期内，母公司汇兑损益和衍生金融工具产生的投资收益和公允价值变动损益金额如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
衍生工具投资收益/损失 -8.24 -7.46 -65.73 26.51
衍生工具公允价值变动收益/损失 -85.74 -108.17 -41.71 11.01
合计 -93.98 -115.63 -107.44 37.52
母公司汇兑收益/损失 567.98 604.07 1,592.87 -936.27
报告期内，母公司汇兑损益金额与衍生金融工具产生的损益呈反向变动，在平衡衍生金融工具风险的情况下，公司利用一定规模的外汇衍生工具降低了部分外汇风险敞口。报告期各期末，母公司购买外汇衍生工具覆盖的外汇风险敞口的情况如下：
单位：万元，%
外币资产及负债 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
外币金融资产 20,175.37 25,883.35 33,236.79 45,680.82
外币金融负债 1,623.92 100.20 2,198.52 3,286.00
外汇风险敞口 18,551.45 25,783.15 31,038.27 42,394.82
外汇衍生工具覆盖的 30,521.87 11,592.15 2,052.10 4,616.06
风险敞口
风险敞口覆盖率 164.53 44.96 6.61 10.89
公司根据对全球宏观环境、汇率波动趋势、外币资产及负债规模，合理使用外汇衍生工具规模，2020年6月末外汇风险敞口覆盖率为164.53%，在一定程度上降低了汇率波动对公司业绩的影响。
3、外汇远期工具损益相关非经常性损益的列示准确
报告期内，公司外汇衍生工具产生的投资收益、公允价值变动损益与非经常性损益明细表中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益”关系如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
衍生工具投资收益/损失 -8.24 -7.46 -65.73 26.51
衍生工具公允价值变动收益/损失 -85.74 -108.17 -41.71 11.01
合计 -93.98 -115.63 -107.44 37.52
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动 -93.98 -115.63 -105.78 43.64
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债取得的投资收益
2017年和2018年差异全部是理财产品投资收益，2019年、2020年1-6月无差异。
报告期内，公司出口销售业务占比较高，主要使用美元、欧元等外币结算，为了降低汇率波动带来的风险，公司通过使用一定的外汇衍生工具对持有的外币资产和未来将收到的外币货款进行一定的保值操作。公司外汇衍生工具的操作，目的是为了锁定汇率，降低收汇时汇率波动对公司总体收益的影响，属于保值业务的范畴，不存在以牟取利润为目的而买卖外汇衍生工具的投机性业务。因此，公司持有的外汇衍生工具属于正常经营行为而非投资行为。
根据《企业会计准则第24号——套期会计》第十五条的规定，公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：
（一）套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成。
（二）在套期开始时，企业正式指定了套期工具和被套期项目并准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容。
（三）套期关系符合套期有效性要求。
由于公司在套期开始时对套期关系并未正式指定并准备关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，不满足上述第（二）项条件。因此按照企业会计准则的规定，公司不满足运用套期会计方法条件，上述套期不属于有效套期。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的有关规定，公司将外汇衍生工具的损益作为非经常性损益列示。
综上所述，公司将外汇远期工具损益相关损益作为非经常性损益列示，符合外汇衍生工具的现实情况，列示准确。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师就上述事项执行的核查程序如下：
（1）取得发行人2020年7-9月财务报表、收入成本明细表、费用明细表等，分析发行人2020年7-9月扣非归母净利润、营业收入变动原因及合理性；
（2）获取发行人报告期各期末应收账款期后回款明细；获取发行人逾期应收账款明细，核查期后回款情况；
（3）访谈发行人财务负责人、销售负责人，了解宝沃汽车应收账款的回款情况、沟通情况；获取发行人提交给北京仲裁委的申请文件，跟踪进展情况；
（4）访谈发行人财务负责人，了解公司衍生金融工具使用的策略，分析母公司衍生金融工具损益和汇兑损益关系及合理性；
（5）查阅发行人与金融机构签订的衍生金融工具合同，复核其中的关键条款，包括约定汇率、本金、交割日、行权日等；
（6）向金融机构寄送函证，验证发行人账载衍生金融工具关键条款是否与相关金融机构记录一致；
（7）引入申报会计师内部专家复核管理层对每个报告期末衍生金融工具公允价值的评估是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）2020年7-9月公司营业毛利提升、销售费用及管理费用下降，使得扣非归母净利润变动幅度超过营业收入的变动幅度，变动原因合理；
（2）针对宝沃汽车逾期款项，发行人结合与宝沃汽车的沟通情况、对应收账款回款风险的持续评估以及其他保全措施，对宝沃汽车的应收账款计提了相应的坏账准备，信用损失准备计提充分；除宝沃汽车外，发行人应收账款期后回款情况良好，逾期应收账款的回款情况良好。报告期各期末，发行人应收账款信用损失准备计提充分；
（3）报告期内，发行人汇兑损益金额与外汇远期工具的损益金额呈反向变动，具有一定匹配性，外汇远期工具损益作为非经常性损益列示准确。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
苏州上声电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州上声电子股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
_______________
周建明
苏州上声电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：
章龙平 王 新
、
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州上声电子股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理： s
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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