证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-029
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和上海证券交易所审核。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下:
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。
2、假设公司于2021年6月末之前完成本次发行,分别假设截至2021年12月末全部转股和2021年12月末全部未转股。(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准)。
3、根据本次发行方案,本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过71,500.00万元(含本数),假设按照上限发行71,500.00万元,不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第二十次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者,即44.96元/股。(该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。)
5、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,988.24万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,707.71万元;假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)20%。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。
6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响,仅为模拟测需要,不构成对实际票面利率数值的预测。
7、在预测公司总股本时,截至2020年12月31日,公司总股本为41,000.00万股。
8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。
9、假设除可转债转股外,不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:
项目 2020年度/2020年12 2021年度/2021年12月31日(E)
月31日 全部未转股 全部转股
总股本(万股) 41,000.00 41,000.00 42,501.18
假设一:公司2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年增长0%
归属于母公司股东的 16,988.24 16,988.24 16,988.24
净利润(万元)
扣非后归属于母公司 15,707.71 15,707.71 15,707.71
股东的净利润(万元)
归属于母公司股东的 143,177.96 143,177.96 144,679.14
净资产(万元)
每股净资产(元) 3.49 3.49 3.40
基本每股收益(元/ 0.41 0.41 0.40
股)
稀释基本每股收益 0.41 0.41 0.40
(元/股)
扣非后基本每股收益 0.38 0.38 0.37
(元/股)
扣非后稀释基本每股 0.38 0.38 0.37
收益(元/股)
假设二:公司2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年增长10%
归属于母公司股东的 16,988.24 18,687.07 18,687.07
净利润(万元)
扣非后归属于母公司 15,707.71 17,278.48 17,278.48
股东的净利润(万元)
归属于母公司股东的 143,177.96 143,177.96 144,679.14
净资产(万元)
项目 2020年度/2020年12 2021年度/2021年12月31日(E)
月31日 全部未转股 全部转股
每股净资产(元) 3.49 3.49 3.40
基本每股收益(元/ 0.41 0.46 0.44
股)
稀释基本每股收益 0.41 0.45 0.44
(元/股)
扣非后基本每股收益 0.38 0.42 0.41
(元/股)
扣非后稀释基本每股 0.38 0.41 0.41
收益(元/股)
假设三:公司2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年增长20%
归属于母公司股东的 16,988.24 20,385.89 20,385.89
净利润(万元)
扣非后归属于母公司 15,707.71 18,849.25 18,849.25
股东的净利润(万元)
归属于母公司股东的 143,177.96 143,177.96 144,679.14
净资产(万元)
每股净资产(元) 3.49 3.49 3.40
基本每股收益(元/ 0.41 0.50 0.48
股)
稀释基本每股收益 0.41 0.49 0.48
(元/股)
扣非后基本每股收益 0.38 0.46 0.44
(元/股)
扣非后稀释基本每股 0.38 0.45 0.44
收益(元/股)
注:基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》(2010年修订)计算方式计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益,但存在不能实现预期收益的风险。
本次发行后,投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此,公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证,募投项目的实施顺应国家产业政策发展的需要,有助于优化公司产业链布局,增加营业收入,提高公司盈利水平。同时,国家和地方政策为募投项目提供了有力支持,行业发展前景为项目提供了市场保障,公司的技术积累为项目提供了技术基础。随着募投项目的顺利实施,本次发行募集资金将会得到有效使用,公司盈利能力将进一步提升,为公司和投资者带来较好的投资回报,促进公司健康发展,实现公司战略规划。
综上所述,本次向不特定对象发行可转债具备必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是研发和生产高端仿制药和原创性新药的高科技制药企业。依靠研发驱动,积极参与国际竞争,逐步建立起原料药与制剂一体,仿制药与创新药结合,国际市场与国内市场并重的业务体系。“博瑞生物医药(苏州)股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目(一期)”通过建设制剂生产和研发基地,有助于进一步扩充公司生产能力,为公司技术顺利实现产业化和商业化和产业化提供有力保障。
(一)人员储备情况
公司拥有一支专业、稳定的科研队伍,研发团队具有丰富的化学合成、发酵半合成工艺技术的研发、产业化经验。截至2020年12月31日,公司共有研发人员270人,其中本科及以上学历占比达到88.15%,研发人员素质较高且核心研发人员稳定。
(二)技术储备情况
公司拥有较为完善的研发设施。公司已在苏州工业园区建成6,000平方米药物研究院,在重庆建成2,000平方米发酵研发中心。药物研究院拥有百余台高效液相色谱仪、气相色谱仪,多台电感耦合等离子体质谱仪、全数字化核磁共振普仪、液质联用仪、原子吸收光谱仪等高端设备,以支撑多技术平台、多项目、高强度研发工作。
公司研发成果显著。截至报告期末,公司已累计申请发明专利约300余项,累计取得境内外专利140项。依托公司强大的技术平台优势,公司攻克了多项重磅药物的关键合成技术,已完成开发的恩替卡韦、磺达肝癸钠、卡泊芬净、阿尼芬净、米卡芬净等中间体或原料药产品,获得众多国际制药企业的青睐;公司的恩替卡韦、醋酸卡泊芬净以及磺达肝癸钠制剂在国内获得生产批件,恩替卡韦制剂在美国获得ANDA批准。伴随着仿制药领域竞争实力不断增强,公司在创新药领域亦不断耕耘。公司在免疫肿瘤治疗、非酒精性脂肪性肝炎和糖尿病领域已开展创新药研发,进一步丰富产业链和产品管线布局,提升公司长期竞争力。
(三)市场储备情况
公司是国内最具实力的化学药物合成与生产技术平台之一,同时也是全球规范市场高端化学仿制药产业链中的重要市场竞争者之一,多项药物合成技术实力处于全球先进水平,多个已上市产品在区域规范市场同仿制药的竞争产品较少。
凭借较强的产品开发能力和良好的产品质量,公司获得了客户的广泛和高度认可。公司拓展并维护了一批有影响力的客户,并建立起长期的紧密合作关系。在全球范围内,公司与以色列梯瓦制药(Teva)、美国迈兰(Mylan)、日本日医工、日本明治、印度西普拉(Cipla)、印度太阳制药(Sun)、印度卡迪拉(Cadila)、韩国Penmix、荷兰帝斯曼(DSM)和印度卢平(Lupin)等全球知名的仿制药和原料药巨头企业保持良好合作关系,在国内与恒瑞医药、正大天晴、华东医药、扬子江药业、齐鲁制药、豪森药业等大型医药企业均有商业合作。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
(一)加大产品研发和市场拓展力度,持续增强公司竞争力
公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、靶向高分子偶联平台、非生物大分子平台以及吸入制剂平台等药物研发平台构建和商业化运营,一方面坚持对现有产品进行研发与市场开拓,持续提升产品品质和市场占有率;另一方面加强对新产品的研发力度,加快推动新产品的商业化进程。以此持续增强产品竞争力,拓展优质客户,提高公司的市场地位和盈利能力,提升公司的综合实力。
(二)提高日常运营效率,降低成本
公司在各项内部管理方面,将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平,逐步完善流程,实现技术化、信息化、精细化的管理,提高公司日常运营效率,科学降低运营成本。
(三)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源,开展募投项目的前期准备和建设工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达成并实现预期效益,从而提高公司的盈利水平,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
(四)严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理,公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册理办法(试行)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
(五)保持稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,就利润分配政策事宜进行了详细规定,并制定了《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,从而积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:
(一)公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东袁建栋和实际控制人袁建栋、钟伟芳已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺:
1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任;
3、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
(二)公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、对职务消费行为进行约束;
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转债实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已于2021年3月26日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见,上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2021年3月27日
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