大唐发电独立董事2020年度述职报告
作为大唐国际发电股份有限公司(“大唐国际”或“公司”)的独立董事,根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《大唐国际独立董事工作制度》的规定,全体独立董事认真履行独立董事应尽的责任和义务,维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2020年度履职情况报告如下:
一、基本情况
(一)简介
刘吉臻:现年69岁,教授,博士生导师,中国工程院院士。刘先生曾任华北电力学院动力系主任,华北电力学院副院长,华北电力大学副校长、保定校区校长,武汉水利电力大学校长,华北电力大学校长。现任“新能源电力系统国家重点实验室”主任,“973计划”项目首席科学家,华能国际电力股份有限公司(600011.SH、00902.HK)独立董事;兼任中国电机工程学会副理事长、英国工程技术学会会士(FIET)、公共安全科学技术学会副理事长。刘先生长期从事火力发电控制、新能源电力开发利用等领域的理论研究、技术开发、工程应用和人才培养,取得了具有开创性、系统性的研究成果,在电力科技创新、应用等方面具有丰富的经验。
罗仲伟:现年65岁,经济学博士。罗先生曾任浙江中国小商品城集团股份有限公司(600415.SH)独立董事,四川浪莎控股股份有限公司(600137.SH)独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员,中国社会科学院大学教授、博士生导师;兼任中国技术经济学会理事,中国投资协会投资咨询委员会理事,中国企业联合会管理现代化工作委员会委员,长城财富资产管理股份有限公司独立董事。罗先生长期从事产业和企业战略、企业管理、中小企业发展与政策、国有企业发展与改革等领域研究工作。在企业发展战略规划、企业管理等方面拥有丰富的经验。
刘熀松:现年52岁,复旦大学理学学士、硕士、经济学博士。刘先生曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事,中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理,上海社科院经济景气研究中心主任、研究员(教授)、博士生导师,亨得利控股有限公司独立董事、上海集优机械股份有限公司(02345.HK)独立董事、经纬纺织机械股份有限公司(00350.HK)独立董事、长安基金管理有限公司独立董事、长安信托有限公司独立董事、上海新华传媒股份有限公司(600825.SH)独立董事。现任亨得利控股有限公司首席经济学家、复旦大学证券研
究所副所长(兼职)、上海财务学会副会长、上海紫江企业集团股份
有限公司(600210.SH)独立董事。刘先生长期从事经济学领域研究
工作,在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。
姜付秀:现年51岁,经济学博士、管理学(会计学)博士后。姜先生曾任朗姿股份有限公司(002612.SZ)独立董事,北讯集团股份有限公司(002359.SZ)独立董事,北京众信国际旅行社股份有限公司(002707.SZ)独立董事。现任中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师;兼任烟台龙源电力技术股份有限公司(300105.SZ)独立董事,浙江尤夫高新纤维股份有限公司(002427.SZ)独立董事。姜先生长期从事经济领域研究工作,在公司治理、财务管
理等方面拥有丰富的经验。
牛东晓:男,现年58岁,教授、博士生导师,技术经济及管理专业博士。曾任华北电力大学基础科学系教授,华北电力大学经济与管理学院教授、院长,获得长江学者特聘教授、新世纪百千万人才工程国家级人选、中国科学技术协会决策咨询专家、国务院政府特殊津贴等。现任华北电力大学经济与管理学院教授,华北电力大学学术委员会副主任、中国能源经济管理研究中心主任、中国绿色电力发展研究(111)学科创新引智基地主任,中国电机工程学会学术委员,国际能源经济学会(IAEE)中国委员会常务理事,中国技术经济学会副理事长,中国优选法统筹法与经济数学研究会统筹分会理事长。牛先生长期从事电力技术经济、发电厂建设后评价、电力负荷预测、电力市场分析、电力运营管理等研究,在技术经济及管理领域拥有丰富的经验。
(二)任(兼)职情况
姓名 其他单位名称 职务
华北电力大学 教授
中国电机工程学会 副理事长
刘吉臻 英国工程技术学会(FIET) 会士
华能国际电力股份有限公司 独立董事
公共安全科学技术学会 副理事长
中国社会科学院工业经济研究所 研究员
中国社会科学院大学 教授/博导
罗仲伟 中国投资协会投资咨询委员会 理事
中国企业联合会 管理现代化工作委员会委员
中国技术经济学会 理事
长城财富资产管理股份有限公司 独立董事
亨得利控股有限公司 首席经济学家
刘熀松 上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事
复旦大学证券研究所 副所长(兼职)
上海财务学会 副会长
中国人民大学商学院 教授
姜付秀 烟台龙源电力技术股份有限公司 独立董事
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 独立董事
华北电力大学 教授
华北电力大学学术委员会 副主任
中国能源经济管理研究中心 主任
中国绿色电力发展研究(111)学科创主任
牛东晓 新引智基地
中国电机工程学会学术委员会 委员
国际能源经济学会(IAEE)中国委员常务理事
会
中国技术经济学会 副理事长
中国优选法统筹法与经济数学研究会统筹分会理事长
(三)是否存在影响独立性的情况
经自查,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
2020年度公司共召开了10次董事会,3次股东大会,我们作为独立董事亲自或委托其他董事出席了公司召开的董事会会议。我们认为:公司在2020年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,合法有效,重大经营决策事项均履行了相关程序。于该年度,我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们从各自专业的角度对公司2020年度的重大经营决策事项及对外投资、融资、转让等事项提出合理化建议,并独立、客观、谨慎地行使表决权,为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。
2020年度独立董事出席董事会会议的情况
姓名 应参加 亲自出席 通讯方式出席 委托出席 缺席 是否连续三次
会议次数 (次) (次) (次) (次) 未亲自出席会议
刘吉臻 10 3 7 0 0 否
罗仲伟 10 3 7 0 0 否
刘熀松 10 3 7 0 0 否
姜付秀 10 3 7 0 0 否
*牛东晓 8 1 7 0 0 否
*冯根福 2 2 0 0 0 否
*于2020年4月29日起牛东晓先生担任本公司独立董事,冯根福先生不再担任本公司独立董事。
(二)召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略发展与风险控制委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会,并制定有相应的实施细则。独立董事分别担任各专门委员会召集人,依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范经营提出建议和意见。
(三)考察情况
2020年,我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况,并多次通过电话、见面等方式与公司管理层保持联系,及时了解公司重大事项进展情况,并高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。听取和审议了公司管理层关于2020年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报,对年报进行了认真审核,监督核查了董事、高管的履职情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2020年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
1.对公司关联交易发表意见
于年内,独立董事对提请董事会审议的10项关联交易议案,根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并发表了独立意见,认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款,交易事项遵循了公平原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2.公司董事调整情况
审议了关于公司董事调整的议案。我们认为,公司对董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,相关新任董事符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
3.对外担保情况
截至2020年末,大唐国际母公司及所属公司向所属子公司和参股公司、关联公司提供担保及反担保余额为63.29亿元,较年初净减少66.81亿元。其中:大唐国际母公司对公司内部单位担保余额为25.08亿元,对外部单位提供担保余额为31.06亿元(其中含对中国大唐集团有限公司提供反担保19.59亿元);大唐国际所属大唐黑龙江发电有限公司对其所属子公司担保余额为7.1亿元,大唐国际所属渝能(集团)有限责任公司对其所属子公司担保余额为0.05亿元。截至目前,大唐国际没有违规对外担保的情况。
4.信息披露的执行情况
2020年我们持续关注公司信息披露工作,按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求,督促公司严格地按照《公司法》《证券法》和上市地上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露,确保公司在2020年度真实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。
5.内部控制执行情况
2020年度,凡经公司董事会审议决策的重大事项,我们都事先对公司提供的资料进行认真审核,并主动向相关人员询问、了解具体情况,独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上,进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况,了解公司财务管理、业务发展情况,了解掌握公司生产经营和法人治
理等情况。
我们已听取了公司内部审计机构的工作汇报,审阅了公司《内部控制评价报告》及信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》,并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查,充分履
行了独立董事的职责。
6.董事会以及下设专门委员会的运作情况
我们出席了公司2020年度全部董事会会议,按照相关规定出席了各下设专门委员会会议,相关程序、决议和执行情况符合规定。
7.其它工作情况
(1)定期报告披露及沟通工作
我们及时了解、掌握公司2020年各季度报告、半年度报告的审阅工作安排及年度报告审计工作安排,积极跟进年报审计工作进展情况,主动与年审会计师进行沟通,督促年审会计师按时完成年度审计工作;参加董事会审核委员会并认真审阅相关资料,与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通,以确保审计报告全面客观反映公司真实情况。在此期间我们作为公司独立董事发挥了监督作用,关注公司发展过程中风险防范问题,切实维护了公司和中小股东的合法权益。
(2)学习相关法规
2020年我们进一步加强学习相关法律法规及监管部门下发的有关文件,积极参加相关培训,督促公司切实改善治理结构,及时完善相关规章制度。
四、总体评价和建议
作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事,2020年我们严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求,出席了公司董事会和股东大会,对重大事项发表了独立意见,忠实、诚信、勤勉地履行职责,积极参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,切实维护公司整体利益和全体股东利益。
2021年,我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项,勤勉尽责,在维护投资者利益的同时,也为公司的可持续健康发展提出合理化建议。
大唐国际发电股份有限公司独立董事刘吉臻、罗仲伟、刘熀松、姜付秀、牛东晓
2021年3月26日
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