证券代码:688007 证券简称:光峰科技 公告编号:2021-022
深圳光峰科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示:
? 股权激励方式:第二类限制性股票
? 股份来源:向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予的限制性股
票数量1850.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股
的4.09%;其中首次授予1710.00万股,占本激励计划公告日公司股本总额
45275.69万股的3.78%;预留140.00万股,占本激励计划公告日公司股本总
额45275.69万股的0.31%。预留部分占本次授予权益总额的7.57%。其中:
鉴于李屹先生和薄连明先生在公司的关键岗位及发挥的特别作用,董事会基
于公司未来长远发展,将二位作为特别激励对象,授予每人350.00万股,分
别占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的0.77%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指引》”)和其他有关法律、法规和规范性文件以及《深圳光峰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。
截至本激励计划公告日,本公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划,公司于2019年10月14日以17.50元/股的授予价格向169名激励对象授予440万股限制性股票。因公司实施2019年度利润分配,授予价格由17.50元/股调整为17.425元/股。公司于2020年10月13日以17.425元/股的授予价格向38名激励对象授予110万股预留限制性股票。2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象已进入第一个归属期,第一个归属期限为2020年10月13日至2021年10月12日。
本次激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划相互独立,不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
(二)标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1850.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的4.09%;其中首次授予1710.00万股,占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的3.78%;预留140.00万股,占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的0.31%。预留部分占本次授予权益总额的7.57%。其中:鉴于李屹先生和薄连明先生在公司的关键岗位及发挥的特别作用,董事会基于公司未来长远发展,将二位作为特别激励对象,授予每人350.00万股,分别占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的0.77%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干,符合本次激励计划的目的。
(二)激励对象的范围
1、特别激励对象:董事长、总经理合计2人。
2、其他激励对象222人,包括:
(1)高级管理人员;
(2)核心技术人员;
(3)董事会认为需要激励的其他人员(即对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干)。
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计224人,占公司员工总人数(截止2020年12月31日公司员工总人数为1256人)的17.83%。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
3、本激励计划的激励对象包含实际控制人李屹先生,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
李屹先生为公司实际控制人、董事长、核心技术人员,是公司的创始人。自2010年12月至今担任公司董事长,对公司的发展战略及核心技术突破起着决定性关键作用;李屹先生作为激光显示领域的技术专家,主持公司研发管理工作,持续驱动公司技术路线的迭代更新,建设并发展公司研发队伍,在公司技术创新和研发成果产业化等方面发挥着重要作用,为公司持续、健康发展提供有力支撑。
4、本激励计划的激励对象包含总经理薄连明先生,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
薄连明先生为公司董事、总经理、法定代表人,全面主持公司的生产经营管理工作,对公司的发展战略、经营计划和内部管理起着重大作用。薄连明先生是显示领域的资深专家,加入公司前曾担任TCL集团总裁、华星光电董事长、深圳航空联合创始人兼总会计师等多个重要职务,加入公司以来对加强经营管理与规范运作、优化组织建设与文化建设等均起到了巨大推动作用,帮助公司快速完成了从初创公司向公众公司的转变,对公司经营发展起着重要关键作用。
5、以上激励对象含有外籍员工,纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员,在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用,同时在目前现金薪酬有限的情况下,股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入,通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。因此,纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
6、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
1、特别激励对象
序 获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 股票数量(万 性股票总数 公告日股本总 授予价格
股) 的比例 额的比例
1 李屹 中国 董事长 350.00 18.92% 0.77% 21.00元/股
2 薄连明 中国 董事、总经理 350.00 18.92% 0.77% 21.00元/股
合计 700.00 37.84% 1.55%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
2、其他激励对象
序 获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 股票数量(万 性股票总数 公告日股本总 授予价格
股) 的比例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1 胡飞 中国 副总经理 35.00 1.89% 0.08% 18.50元/股
2 李璐 中国 副总经理 25.00 1.35% 0.06% 18.50元/股
3 赵瑞锦 中国 财务总监 28.00 1.51% 0.06% 18.50元/股
4 严莉 中国 董事会秘书 35.00 1.89% 0.08% 18.50元/股
5 余新 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04% 18.50元/股
6 王霖 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04% 18.50元/股
7 郭祖强 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04% 18.50元/股
8 吴希亮 中国 核心技术人员 5.00 0.27% 0.01% 17.50元/股
小计 188.00 10.16% 0.42%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 822.00 44.43% 1.82%
(214人)
预留部分 140.00 7.57% 0.31% 18.50元/股
合计 1150.00 62.16% 2.54%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留权益
比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(四)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(五)在股权激励计划实施过程中,若激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时,则不能向激励对象授予限制性股票,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
(二)本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。
(三)本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后,预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
归属安排 归属期限 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 40%
易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 30%
易日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日 30%
至首次授予之日起48个月内的最后一个交
易日止
(2)若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
归属安排 归属期限 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 50%
易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 50%
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
六、授予价格、行权价格及确定方法
(一)限制性股票的授予价格
公司对激励对象分别设置不同的授予价格,其中特别激励对象李屹先生和薄连明先生的授予价格为21.00元/股,其他激励对象根据职级及重要性不同分为两类:第一类激励对象为中层管理人员及骨干;第二类激励对象为公司高层管理人员和关键业务人员。满足授予条件和归属条件后,激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票,具体如下:
激励对象类别 首次授予人数 首次授予价格 首次授予数量
特别激励对象 2 21.00元/股 700.00万股
第一类激励对象 204 17.50元/股 550.00万股
第二类激励对象 18 18.50元/股 460.00万股
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格,为18.50元/股。
(二)限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式:
(1)第一类激励对象限制性股票授予价格为17.50元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的74.55%、69.50%、77.16%、78.22%;
(2)第二类激励对象限制性股票授予价格为18.50元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的78.81%、73.47%、81.57%、82.69%;
(3)特别激励对象李屹先生和薄连明先生的限制性股票授予价格为21.00元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的89.46%、83.40%、92.59%、93.86%。
2、定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次,公司是人才技术导向型企业,有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为17.50元/股、18.50元/股、21.00元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表了意见。具体详见《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:
光峰科技本次限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。公司以稳定核心团队,促进公司业绩持续增长为出发点,同时综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素,将限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况分别确定为17.50元/股、18.50元/股、21.00元/股。
公司是科创板首批上市公司之一,人才是公司最重要的资产。当前市场环境下,行业内人才需求存在较大缺口,激烈的人才竞争导致人员流动性强,增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。将股权激励纳入员工薪酬结构,能够提高公司员工薪酬竞争力。
并且,光峰科技本次股权激励的定价方法和定价依据已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见。
经核查,独立财务顾问认为:
光峰科技2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、获授权益、行使权益的条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2条规定的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划在2021-2023年的3个会计年度中,分年度对公司净利润(A)、营业收入(B)进行考核,每个会计年度考核一次,根据上述两个指标分别对应的完成程度(X)、(Y)核算归属比例。
(1)首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下:
对应考 净利润A(亿元) 营业收入B(亿元)
归属安排
核年度 目标值(Am)触发值(An) 目标值(Bm)触发值(Bn)
第一个归属期 2021 3.0 2.4 30.0 24.0
第二个归属期 2022 3.6 2.9 40.0 32.0
第三个归属期 2023 4.2 3.4 53.0 42.5
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
X An≤A
A
B≥Bm Y=100%
Y
Bn≤B
B
公司层面归属比例 2021-2023年:当批次计划归属比例*(X*30%+Y*70%)
注:上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。
(2)若预留部分在2021年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分业绩考核如下表所示:
对应考 净利润A(亿元) 营业收入B(亿元)
归属安排
核年度 目标值(Am)触发值(An) 目标值(Bm)触发值(Bn)
第一个归属期 2022 3.6 2.9 40.0 32.0
第二个归属期 2023 4.2 3.4 53.0 42.5
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
X An≤A
A
B≥Bm Y=100%
Y
Bn≤B
B
公司层面归属比例 2022-2023年:当批次计划归属比例*(X*30%+Y*70%)
注:上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。
5、激励对象所在经营单位的考核
对激励对象所在经营单位进行考核,激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量:
考核结果 归属比例
达标 100%
一般 70%
不及格 0%
6、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
(三)考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面,分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为净利润和营业收入。净利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性,营业收入指标能够反映企业经营状况和市场占有能力。公司将净利润和营业收入设置为本次激励的考核指标,能够全面的衡量企业生存的基础和发展的条件,体现企业经营业务发展的趋势。
除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划,且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三)限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的1710.00万股限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),在测算日,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格,分别为每股5.89元、每股4.89元、每股2.39元。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予数量预计摊销的总 2021年 2022年 2023年 2024年
(万股) 费用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
1710.00 7161.90 3103.49 2745.40 1074.29 238.73
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低代理人成本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(三)公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
(一)本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致提前归属的情形;
(2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(三)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。
(四)激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因降职,不再为公司管理人员及业务骨干的,按其新任岗位所对应的标准,重新核定其可归属的限制性股票,不可归属的限制性股票作废失效;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
2、激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
(1)当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
(2)当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
(1)激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
(2)激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象或激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
(五)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
十三、上网公告附件
1、深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司
2021年3月27日
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