华泰联合证券有限责任公司关于
深圳光峰科技股份有限公司
控股子公司峰米科技向全资子公司增资并认购
WeCast Technology Corp.51%股权暨关联交易
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“光峰科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件,对光峰科技的控股子公司峰米科技向全资子公司增资并认购WeCast Technology Corp.51%股权暨关联交易的事项进行了审慎尽职调查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、本次事项基本情况
1、深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司峰米(重庆)创新科技有限公司(以下简称“峰米科技”)基于未来经营发展考虑,为构建新的业务增长空间、加快开拓海外业务,对全资子公司Formovie Limited增资400万美元(以下简称“本次增资”),增资资金用于认购WeCast Technology Corp.(以下简称“WeCast”)51%的股权(以下简称“本次认购”)。Formovie Limited将以400万美元的对价认购WeCast发行的A+轮优先股510万股。
交易各方已签订《SHARE PURCHASE AGREEMENT》(《股份购买协议》)、《SHARE HOLDERS AGREEMENT》(《股东协议》)等与本次认购相关的协议文件。本次认购完成后,WeCast将纳入公司合并报表范围。
2、公司实际控制人、董事长李屹担任WeCast董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定,本次认购构成关联交易。除本次关联交易外,过去12 个月内,公司与同一关联人未发生其他关联交易,与不同关联人未发生交易类别相关的交易事项。
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过本次交易,关联董事李屹回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定,本次交易无需提交股东大会审议。
本次认购不构成《上市公司重大资产重组办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组。
3、本次增资及股权认购属于境外投资行为,尚需履行发改委、商务部门等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续。
二、本次增资基本情况
峰米科技在香港设立了全资子公司Formovie Limited,基本信息如下:
企业名称 FormovieLimited
成立时间 2020年11月10日
注册地址 香港
主营业务 投资控股
董事 赖永赛
股本 普通股10,000股
股东 峰米科技持有100%股权
峰米科技将以现金对 Formovie Limited 增资 400 万美元,本次增资前后,Formovie Limited的股权结构无变化,峰米科技的出资比例均为100%。
三、本次收购基本情况
(一)关联关系说明
公司实际控制人、董事长李屹担任WeCast董事,因此WeCast是公司的关联法人。
(二)关联人(目标公司)基本情况
1、基本信息
企业名称 WeCastTechnologyCorp.
成立时间 2020年8月11日
注册地址 CaymanIslands
股本 普通股310万股,优先股180万股
2、交易标的主营业务情况
Wecast成立于2020年8月,由公司创始人李屹博士、核心团队领导者联合创立,专注于摄像头产品、用户和解决方案的公司,业务包括但不限于云服务、移动应用、第三方集成和相应的端到端解决方案。目前核心团队15人左右,具有较强的消费电子产品开发能力和丰富的全球业务拓展经验,在用户体验设计、成本控制等方面具备竞争优势,其团队领导者在消费电子产品开发、嵌入式设备驱动程序等方面拥有超过20年的从业经验。
3、本次认购前后股本情况
单位:万股
项目 本次认购前 对应持股比例 本次认购后 对应持股比例
峰米科技 — — 510 51.00%
深圳明诚创业投资 180 36.73% 180 18.00%
有限公司
员工持股计划 196 40.00% 196 19.60%
团队 74 15.10% 74 7.40%
李屹 40 8.16% 40 4.00%
合计 490 100.00% 1,000 100.00%
注:数据尾差为数据四舍五入加和所致。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位:美元
项目 2021年2月28日 2020年12月31日
资产总额 1,140,753.62 358,425.68
负债总额 662,066.23 575,891.31
所有者权益 478,687.39 -217,465.63
项目 2021年1-2月 2020年度
营业收入 0 0
净利润 -303,846.98 -98,036.24
注:上述数据未经审计。
截至本核查意见出具日,WeCast产权清晰,不存在对外担保、委托理财、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)出资方式
本次认购资金来源系峰米科技自有资金或自筹资金。
四、交易定价情况
综合考虑 WeCast 未来发展前景、与峰米科技发展战略协同性等因素,Formovie Limited以400万美元的对价认购WeCast发行的A+轮优先股510万股,每股0.7843美元。本次认购价格与A轮投资者深圳明诚创业投资有限公司价格一致,定价公允、合理,不存在损害公司及其他中小股东利益情形。
五、交易协议的主要内容
交易各方签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》(《股份购买协议》)和《SHARE HOLDERS AGREEMENT》(《股东协议》)等与本次认购相关的协议文件,协议主要内容如下:
1、交易金额及支付:Formovie Limited以400万美元的对价认购WeCast发行的510万股A+轮优先股,每股0.7843美元。Formovie Limited承诺最晚不超过2021年6月30日或完成境外投资审批日期支付本次认购款。
2、赎回权:如果Formovie Limited未能在承诺期限内支付全部或部分款项,WeCast有权赎回发给Formovie Limited的全部或部分股份。从Formovie Limited获授股份的 35 个月后的首个自然年度开始,WeCast 应保持每年盈利,否则Formovie Limited可要求WeCast赎回其股份,赎回价为本轮认购款及交割后对应的年化8%利息。
3、期权池增加:在此次融资交割后,如果WeCast的投前估值在18个月内增加到不少于1,450万美元,则所有股东应同意在WeCast的下一轮融资交割时,将员工持股计划的期权池规模增加50万股。
4、WeCast董事会将由四名董事组成,其中,创始团队领导者和李屹系现任董事,峰米科技将委派两名董事,李屹愿意在行使表决权时与Formovie Limited保持一致,双方将签署协议以保证Formovie Limited有效控制WeCast。
六、对上市公司的影响
(一)对公司的影响
WeCast 团队长期专注于开发消费电子产品,其技术研发方向与峰米科技现有业务具有较强的互补性和协同性,本次认购有利于峰米科技引进国际化优秀人才和团队,有助于峰米科技围绕主营业务储备优质资源,拓展业务发展领域。
本次认购完成后,峰米科技取得WeCast控制权,WeCast将纳入公司合并报表范围。峰米科技将整合双方资源优势,构建新的业务增长空间,进一步提升其营收和盈利能力,对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。
(二)存在的风险
1、本次股权认购属于境外投资行为,尚需履行发改委、商务部门等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续,峰米科技能否顺利取得前述审批、备案程序存在不确定性。
2、WeCast目前处于研发和产品开发准备阶段,产品上市销售的时间不确定,同时产品销售会受到宏观经济形势、市场环境等因素变化带来的影响,故WeCast未来的经营业绩存在不确定性。
公司将积极推进本次交易顺利进行,并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求,依法披露本次交易的进展情况。
七、审议程序
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过本次交易,关联董事李屹回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定,本次交易无需提交股东大会审议。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。
本次增资及股权认购属于境外投资行为,尚需履行发改委、商务部门等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续。
八、保荐机构意见
华泰联合证券认为:本次公司的控股子公司峰米科技向全资子公司增资并认购WeCast Technology Corp.51%股权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,董事会审议过程中,关联董事回避表决,公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见;本次关联交易的信息披露合规;本次交易的收购价格确定过程符合相关法律、法规规定,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
综上所述,保荐机构对光峰科技的控股子公司峰米科技向全资子公司增资并认购WeCast Technology Corp.51%股权暨关联交易的事项无异议。
(以下无正文)
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