上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)
法 律 意 见 书
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目 录
释 义.........................................................................................................................................5
正 文.........................................................................................................................................7
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格.......................................................................7
(一)公司基本情况.......................................................................................................7
(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形.......................................................8
二、本激励计划的主要内容及合法合规性...........................................................................8
(一)本激励计划的目的...............................................................................................9
(二)激励对象的确定依据、范围和核实...................................................................9
(三)本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......................... 11
(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.....................................13
(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.............................................16
(六)限制性股票的授予条件、归属条件.................................................................18
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序.........................................................22
(八)实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响.........................24
(九)本激励计划的实施程序.....................................................................................24
(十)公司与激励对象各自的权利义务.....................................................................26
(十一)公司、激励对象发生异动的处理.................................................................28
三、本激励计划拟订、审议、公示程序.............................................................................30
(一)股权激励计划已履行的程序.............................................................................30
(二)股权激励计划仍需履行的程序.........................................................................32
四、本激励计划激励对象的确定.........................................................................................33
五、本激励计划的信息披露.................................................................................................33
六、公司是否为激励对象提供财务资助.............................................................................33
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形.............................................................................................................34
八、公司关联董事已履行回避义务.....................................................................................35
九、结论性意见.....................................................................................................................35
上海兰迪律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书致:深圳光峰科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“光峰科技”或“公司”,证券代码688007)的委托,为公司实施2021年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司信息披露业务指南第四号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,就光峰科技2021年限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件、限售期、解除限售安排等相关事项进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及光峰科技2021年限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.光峰科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。光峰科技还保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本法律意见书仅供光峰科技2021年限制性股票激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见书作为其实施2021年限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见书中具有以下含义:
词 语 指 含 义
光峰科技、公司 指 深圳光峰科技股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2021年限制性股票激 《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票
励计划(草案)》、本 指 激励计划(草案)》
激励计划、本计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应
制性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票。
按本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完
成登记的日期,必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指引》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第四号—股
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳光峰科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一)公司基本情况
公司成立于2006年10月24日。公司于2019年06月30日经中国证监会同意注册并于2019年07月18日经上海证券交易所同意上市,首次向社会公众发行人民币普通股6,800万股,于2019年07月22日在科创板上市,证券代码为688007。
公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91440300795413991N的《营业执照》,为永久存续的股份有限公司,注册资本为人民币45,275.6901万元,法定代表人为薄连明。经营范围为与半导体光电产品相关的软件的技术开发、销售及咨询;经营进出口业务;投影电视、激光电视及组件、教育多媒体设备及教育相关产品、激光影院放映设备及组件、背投拼接大屏幕及组件、投影屏幕、投影设备及配件、激光显示软件及相关产品的技术开发、销售及相关信息咨询;自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务;显示产品、光学部件技术检验、测试;激光显示系统、信息集成系统、人工智能硬件及软件设备的开发、销售、技术服务;知识产权服务(包括知识产权许可、转让、使用等)。半导体光电产品、投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产、研发、销售与技术咨询。注册地址为深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦20-22楼。公司股本总额为45,275.6901万股,每股面值为1元人民币。
经本所律师核查,光峰科技已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》,章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查,光峰科技登记状态为存续。
综上,本所律师认为,光峰科技有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明,及本所律师审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年财务报告审计后出具的标准无保留意见的天健审字[2020]7-533号《审计报告》、公司出具的《2019年度内部控制评价报告》及查阅上海证券交易所官网的信息,本所律师认为光峰科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,光峰科技为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此,光峰科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2021年03月26日,公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》,该草案对本激励计划所涉事项作了规定,主要内容包括如下:
(一)本激励计划的目的
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》,光峰科技实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,遵循收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,制订本激励计划。
综上,本所律师认为,公司本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据、范围和核实
1.根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第四章的规定,激励对象的确定依据如下:
(1)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干,符合本激励计划的目的。
2.激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象包括特别激励对象和其他激励对象。特别激励对象为董事长和总经理2人;其他激励对象为222人,包括高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。首次授予激励对象合计224人,占公司员工总人数(截止2020年12月31日公司员工总人数为1256人)的17.83%。
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司的分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划把实际控制人李屹先生、董事及总经理薄连明先生作为特别激励对象,同时把外籍员工纳入一般激励对象,原因在于:
李屹先生为公司实际控制人、董事长、核心技术人员,是公司的创始人。自2010年12月至今担任公司董事长,对公司的战略布局、核心技术突破及引领公司可持续发展起着决定性关键作用;李屹先生作为激光显示领域的技术专家,主持公司研发管理工作,持续驱动公司技术路线的迭代更新,建设并发展公司研发队伍,在公司技术创新和研发成果产业化等方面发挥着重要作用,为公司持续、健康发展提供有力支撑。
薄连明先生为公司董事、总经理、法定代表人,全面主持公司的生产经营管理工作,对公司的发展战略、经营计划和内部管理起着重大作用。薄连明先生是显示领域的资深专家,加入公司前曾担任TCL集团总裁、华星光电董事长、深圳航空联合创始人兼总会计师等多个重要职务,加入公司以来对加强经营管理与规范运作、优化组织建设与文化建设等均起到了巨大推动作用,帮助公司快速完成了从初创公司向公众公司的转变,对公司经营发展起着重要的关键作用。
纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员,在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起着不可忽视的重要作用,同时在目前现金薪酬有限的情况下,股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入,通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。因此,纳入这些外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
公司监事会于2021年03月26日出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》,对激励对象名单进行了核实,核实后认为该等人员均为公司在职人员,作为本激励计划的激励对象的主体资格合法有效,不存在《管理办法》第八条第二款第(一)项至第(六)项的情形,符合《管理办法》的相关规定。
公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上,本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第(一)项至第(六)项的情形,不包括独立董事、监事,符合《管理办法》第八条和《上市规则》第10.4条 及《披露指引》的规定。本激励计划对实际控制人李屹及担任高级管理人员、关键岗位的外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明,符合《上市规则》第10.4条的规定。
(三)本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第五章的规定,限制性股票的激励方式、来源、数量和分配如下:
1.激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,850.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 45,275.6901 万股的 4.09%。其中,首次授予1,710.00万股,占本激励计划公告日公司股本总额45,275.6901万股的3.78%;预留140.00万股,本激励计划公告日公司股本总额45,275.6901万股的0.31%,预留部分占本计划授予权益总额的7.57%。
公司尚在有效期内的股权激励计划为2019年限制性股票激励计划,首次和预留授予的尚未归属的限制性股票合计398.981万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额45,275.6901万股的0.88%,本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,850.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,275.6901万股的4.09%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的4.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
3.激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制 占授予限制 占本激励
序 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 计划公告
号 (万股) 的比例 日股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 李屹 中国 董事长 350.00 18.92% 0.77%
2 薄连明 中国 董事、总经理 350.00 18.92% 0.77%
3 胡飞 中国 副总经理 35.00 1.89% 0.08%
4 李璐 中国 副总经理 25.00 1.35% 0.06%
5 赵瑞锦 中国 财务总监 28.00 1.51% 0.06%
6 严莉 中国 董事会秘书 35.00 1.89% 0.08%
7 余新 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04%
8 王霖 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04%
9 郭祖强 中国 核心技术人员 20.00 1.08% 0.04%
10 吴希亮 中国 核心技术人员 5.00 0.27% 0.01%
小计 888.00 48.00% 1.96%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 822.00 44.43% 1.82%
(214人)
首次授予限制性股票数量合计 1,710.00 92.43% 3.78%
预留部分 140.00 7.57% 0.31%
总计 1,850.00 100.00% 4.09%
注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
综上,本所律师认为,本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载明了董事、高级管理人员、核心技术人员的姓名、国籍及职务,并载明了董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益的数量及占本计划授予权益总量的百分比,预留权益未超过本计划拟予权益总量的20%,公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20%,符合《管理办法》第九条第(三)项及第(四)项、第十四条、第十五条和《上市规则》第10.8条和《披露指引》的相关规定。
(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第六章的规定,本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下:
1.有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
2.授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。
3.归属安排
本计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后、预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内:
①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
(1)首次授予的限制性股票的归属期和归属安排如下表安排:
归属安排 归属期限 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至首次授予之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 起至首次授予之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
(2)若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
归属安排 归属期限 归属权益数量占预留
权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上,本所律师认为,公司本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》等的相关规定。
(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第七章的规定,本次限制性股票的授予价格及确定方法如下:
1.限制性股票的授予价格
公司对激励对象分别设置不同的授予价格,特别激励对象李屹先生和薄连明先生的授予价格为21.00元/股。其他激励对象根据职级及重要性不同分为两类:第一类激励对象为中层管理人员及骨干;第二类激励对象为公司高层管理人员和关键业务人员。满足授予条件和归属条件后,激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票,具体如下:
激励对象类别 首次授予人数 首次授予价格 首次授予数量
特别激励对象 2 21.00元/股 700万股
第一类激励对象 204 17.50元/股 550万股
第二类激励对象 18 18.50元/股 460万股
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格,为18.50元/股。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
(1)定价方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式:
①第一类激励对象限制性股票授予价格为17.50元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的74.55%、69.50%、77.16%、78.22%;
②第二类激励对象限制性股票授予价格为18.50元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的78.81%、73.47%、81.57%、82.69%;
③特别激励对象李屹先生和薄连明先生的限制性股票授予价格为21.00元/股,分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的89.46%、83.40%、92.59%、93.86%。
(2)定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次,公司是人才技术导向型企业,有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。根据相关法律法规的规定,公司决定将限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为17.50元/股、18.50元/股、21.00元/股,本激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
同时,公司聘请了上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问,财务顾问认为光峰科技2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上,本所律师认为,公司本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定。限制性股票授予价格按激励对象的分类情况设定不同的授予价格,自主定价方式符合《上市规则》第10.6条及《披露指引》的规定,且符合《管理办法》第二十三条关于授予价格不得低于股票票面金额的规定。
(六)限制性股票的授予条件、归属条件
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第八章的规定,公司本激励计划限制性股票的授予条件和归属条件如下:
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件后,方可分批次办理归属事宜:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象获授但尚未归属的取消归属,并作废失效。
(3)激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次的限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
(4)公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中,分年度对公司净利润(A)、营业收入(B)进行考核,每个会计年度考核一次,根据上述两个指标分别对应的完成程度(X)、(Y)核算归属比例。
①首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下:
归属安排 对应考 净利润A(亿元) 营业收入B(亿元)
核年度 目标值(Am)触发值(An) 目标值(Bm)触发值(Bn)
第一个归属期 2021 3.0 2.4 30.0 24.0
第二个归属期 2022 3.6 2.9 40.0 32.0
第三个归属期 2023 4.2 3.4 53.0 42.5
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
X An≤A
A
Y B≥Bm Y=100%
Bn≤B
B
公司层面归属比例 2021-2023年:当批次计划归属比例* (X*30%+Y*70%)
注:上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。
②若预留部分在2021年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分业绩考核如下表所示:
归属安排 对应考 净利润A(亿元) 营业收入B(亿元)
核年度 目标值(Am)触发值(An) 目标值(Bm)触发值(Bn)
第一个归属期 2022 3.6 2.9 40.0 32.0
第二个归属期 2023 4.2 3.4 53.0 42.5
指标 完成度 指标对应系数
X A≥Am X=100%
An≤A
A
Y B≥Bm Y=100%
Bn≤B
B
公司层面归属比例 2021-2023年:当批次计划归属比例* (X*30%+Y*70%)
注:上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。
(5)激励对象所在经营单位的考核
对激励对象所在经营单位考核,激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量,具体如下:
考核结果 归属比例
达标 100%
一般 70%
不及格 0%
(6)激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面业绩考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次,届时将根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废无效,不可递延至下一年度。
《2021年限制性股票激励计划(草案)》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上,本所律师认为,公司本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件,符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》《披露指引》的相关规定。
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第九章的规定,本激励计划的调整方法和程序如下:
1.限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(4)增发
公司发生增发新股时,限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
(4)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格,经派息调整后,P仍需大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股时,限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需要调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交股东大会审议),公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,应当及时公告董事会决议及法律意见书。
综上,本所律师认为,公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、第五十九条及《披露指引》的相关规定。
(八)实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十章的规定,按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
《2021年限制性股票激励计划(草案)》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。
《2021年限制性股票激励计划(草案)》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上,本所律师认为,公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第(十)项及《披露指引》的相关规定。
(九)本激励计划的实施程序
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十一章的规定,本激励计划的实施程序如下:
1.本激励计划生效的程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案及摘要。
(2)董事会审议通过限制性股票激励计划草案,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
(3)独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
(4)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
监事会对激励计划名单进行审核,充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
(5)股东大会对本激励计划内容进行表决时,独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东除外,对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
2.限制性股票的授予程序、激励对象的归属程序及本激励计划的变更、终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后,应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告;若公司未在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
经本所律师核查,《2021年限制性股票激励计划(草案)》已对公司限制性股票授予的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上,本所律师认为,公司本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程序及股权激励计划的变更和终止程序,符合《管理办法》第九条第(八)项和第(十一)项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及《披露指引》的相关规定。
(十)公司与激励对象各自的权利义务
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十二章的规定,公司与激励对象各自的权利与义务如下:
1.公司的权利与义务
(1)公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行考核,若激励对象未达到本计划确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。
(2)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的归属。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(5)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2.激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(3)激励对象所获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
(4)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(5)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
(6)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
(7)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺,及独立董事于2021年03月26日出具的独立审查意见,公司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助。
综上,本所律师认为,公司本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》,依法明确双方的权利和义务,符合《披露指引》及《管理办法》第九条第(十四)项、第二十条的规定;公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定;激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,符合《管理办法》第二十二条的规定。(十一)公司、激励对象发生异动的处理
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十三章的规定,公司、激励对象发生异动时,本激励计划的处理:
1.公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的情形;
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
①公司控制权发生变更;
②公司出现合并、分立的情形。
(3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2.激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象因降职,不再为公司管理人员及业务骨干的,按其新任岗位所对应的标准,重新核定其可归属的限制性股票,不可归属的限制性股票作废失效;但激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(2)激励对象离职的,包括主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
(3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),其获授的限制性股票继续有效并仍然按照本计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
(4)激励对象因丧失劳动能力而离职的,应分以下两种情况处理:
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税,并应在后续每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
(5)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件;继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在后续每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(6)本激励计划未规定的其它情况由董事会认定,并确定其处理方式。
3.公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
公司与激励对象发生争议的,按本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方协商解决。未能协商解决的,应向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上,本所律师认为,本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定,以及明确了争端解决机制,符合《管理办法》第九条第(十二)项、第(十三)项和《披露指引》的相关规定。
综上,本所律师认为,光峰科技董事会审议通过的《2021年限制性股票激励计划(草案)》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
(一)股权激励计划已履行的程序
经核查,截至本法律意见书出具日止,为实施本激励计划事宜,光峰科技已经履行如下程序:
1.董事会薪酬与考核委员会拟定《2021年限制性股票激励计划(草案)》及《考核办法》
2.董事会审议通过《2021年限制性股票激励计划(草案)》
2021年03月26日,光峰科技第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
董事李屹、薄连明系本激励计划的激励对象,为关联董事,已回避表决上述相关议案。
3.监事会审议通过《2021年限制性股票激励计划(草案)》
2021年03月26日,光峰科技第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
监事会还发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》,认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形;列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.独立董事意见
2021年03月26日,光峰科技独立董事发表了《关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》,认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同时认为,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。同意公司实施本激励计划。
(二)股权激励计划仍需履行的程序
经核查,光峰科技董事会为实施本激励计划,依据《管理办法》及《披露指引》的规定将履行下列程序:
1.公司董事会发出关于审议《2021年限制性股票激励计划(草案)》的股东大会的通知。
2.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
3.独立董事就《2021年限制性股票激励计划(草案)》向所有股东征集委托投票权。
4.公司召开股东大会审议《2021年限制性股票激励计划(草案)》,并对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5.公司股东大会审议通过本激励计划后,公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且,随着本激励计划的进展,按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。
综上,本所律师认为,《2021年限制性股票激励计划(草案)》已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定;激励对象的核实程序符合《管理办法》相关规定,本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查,《2021年限制性股票激励计划(草案)》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序,该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《披露指引》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性(二)激励对象的确定依据、范围和核实”。
综上,本所律师认为,列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司根据《管理办法》《披露指引》的规定,公司将披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展,公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定,就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上,本所律师认为,公司将按照《管理办法》《披露指引》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展,公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定,就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2021年限制性股票激励计划(草案)》,本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2021年03月26日就《2021年限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见,认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺,公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
综上,本所律师认为,公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查,《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件,还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件,将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,更好地调动人员的主动性、积极性和创造性,维护公司及股东利益,实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司激励计划的所有内容。
公司独立董事认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件,同意本次激励计划的内容。
《2021年限制性股票激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序,保证了本激励计划的合法性,并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见,认为本激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上,本所律师认为,《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》《上市规则》等的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益,也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2021年限制性股票激励计划(草案)》及激励对象名单,董事李屹、薄连明系本激励计划的激励对象,为关联董事,该关联董事在审议与本激励计划相关议案时已回避表决。
综上,本所律师认为,公司关联董事李屹、薄连明已回避对本激励计划等相关议案的表决,符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本激励计划的条件,具备实施股权激励的主体资格;本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定;公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《披露指引》的相关规定,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《披露指引》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务;激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定;公司没有为激励对象提供财务资助;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形;公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)
上海兰迪律师事务所(章)
负责人:刘逸星
授权签字人:
殷 俊
经办律师:
刘 欢
经办律师:
徐新建
年 月 日
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