中电电机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见中电电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月26日召开董事会,审议了公司拟通过重大资产置换及发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,并发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)的相关议案。
作为公司的独立董事,我们参加了这次会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定以及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定,我们认真阅读了相关会议资料,并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断,本着对公司及全体股东负责的态度,经讨论后就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
一、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可,根据《重组管理办法》《上市规则》等规定,本次交易预计构成重大资产重组、重组上市,同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时,关联董事均进行了回避表决。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
二、《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协议,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形;本次交易方案合理、切实可行,不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后,公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
三、公司就本次交易制定的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,并充分披露了本次交易的相关风险,不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
四、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性,对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定,关联交易定价原则和方法恰当,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。
五、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准,股东大会就本次交易有关事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
综上所述,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事,我们同意公司进行本次交易以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
(以下无正文)
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