股票代码:603988 股票简称:中电电机 上市地:上海证券交易所
中电电机股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
类别 交易对方名称资产置换交易 天津富清投资有限公司
对方
天津富清投资有限公司 誉华融投联动(厦门)投资合伙企业(有
限合伙)
天津市平安消费科技投资合伙企业(有限 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中
合伙) 心(有限合伙)
嘉兴智精投资合伙企业(有限合伙) 橙叶志嘉(淄博)股权投资基金中心(有
限合伙)
嘉兴智精恒锦投资合伙企业(有限合伙) 橙叶智通(淄博)股权投资合伙企业(有
发行股份购买 限合伙)
资产交易对方 嘉兴智精恒睿投资合伙企业(有限合伙) 橙叶智鸿(淄博)股权投资合伙企业(有
限合伙)
启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合 宏进(香港)有限公司
伙)
深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业(有限 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合
合伙) 伙企业(有限合伙)
橙叶智成(淄博)股权投资合伙企业(有 宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合
限合伙) 伙企业(有限合伙)
芜湖建信鼎信投资管理中心(有限合伙) 天津富腾企业管理合伙企业(有限合伙)
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二一年三月
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日,与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成,相关资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已承诺将及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明......................................................................................................................................................1
一、上市公司声明..............................................................................................................................1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明..............................................................................1
三、交易对方声明..............................................................................................................................1
目 录......................................................................................................................................................2
释 义......................................................................................................................................................3
第一节 重大事项提示............................................................................................................................6
一、本次交易方案概述......................................................................................................................6
二、本次交易的性质..........................................................................................................................8
三、发行股份购买资产......................................................................................................................9
四、募集配套资金............................................................................................................................13
五、标的资产预估值和作价情况....................................................................................................14
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................14
七、本次交易实施需履行的批准程序............................................................................................15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................................................17
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................................................27
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................................................................................................28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................................28
十二、上市公司股票停复牌安排....................................................................................................30
十三、待补充披露的信息提示........................................................................................................31
第二节 重大风险提示..........................................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险............................................................................................................32
二、与置入资产经营相关的风险....................................................................................................34
三、其他风险....................................................................................................................................36
第三节 本次交易概况........................................................................................................................38
一、本次交易的背景和目的............................................................................................................38
二、本次交易方案的主要内容........................................................................................................40
三、本次交易的性质........................................................................................................................42
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序....................................................................................43
五、本次交易评估作价情况............................................................................................................44
释 义
在本预案摘要中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:本公司/公司/上市公司 指 中电电机股份有限公司
/中电电机
本次交易/本次重组/本 指 中电电机股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购
次重大资产重组 买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书 指 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
预案/本预案/重组预案 指 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要/预案摘 指 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
要/摘要 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
交易标的/标的公司/北 指 天津北清电力智慧能源有限公司
清智慧
标的资产/目标股权/拟 指 北清智慧全体股东持有的北清智慧100%股权
置入资产
天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶投资、
交易对方 指 嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、誉华融投、香港宏进、
天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、
橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华
北控清洁能源集团有限公司(Beijing EnterprisesClean
北控清洁能源 指 EnergyGroup Limited,股票代码:01250.HK),系北清
智慧间接控股股东
北控水务集团有限公司(BeijingEnterprisesWaterGroup
北控水务集团 指 Limited, 股票代码:0371.HK,系北清智慧间接控股股
东)
天津富清 指 天津富清投资有限公司,系北清智慧控股股东
平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙),系北
清智慧股东之一
启鹭投资 指 启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙),系北清
智慧股东之一
海汇全赢 指 深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业(有限合伙),系北
清智慧股东之一
橙叶投资 指 橙叶智成(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙),系
北清智慧股东之一
嘉兴智精 指 嘉兴智精投资合伙企业(有限合伙),系北清智慧股东
之一
嘉兴恒锦 指 嘉兴智精恒锦投资合伙企业(有限合伙),系北清智慧
股东之一
嘉兴恒睿 指 嘉兴智精恒睿投资合伙企业(有限合伙),系北清智慧
股东之一
誉华融投 指 誉华融投联动(厦门)投资合伙企业(有限合伙), 系
北清智慧股东之一
橙叶志嘉 指 橙叶志嘉(淄博)股权投资基金中心(有限合伙), 系
北清智慧股东之一
橙叶智成 指 橙叶智成(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙), 系
北清智慧股东之一
橙叶智鸿 指 橙叶智鸿(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙), 系
北清智慧股东之一
钧源三号 指 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业(有限合
伙),系北清智慧股东之一
钧源五号 指 宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业(有限合
伙),系北清智慧股东之一
天津富腾 指 天津富腾企业管理合伙企业(有限合伙),系北清智慧
股东之一
香港宏进 指 宏进(香港)有限公司,系北清智慧股东之一
建信鼎信 指 芜湖建信鼎信投资管理中心(有限合伙),系北清智慧
股东之一
航投誉华 指 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心(有限合伙),
系北清智慧股东之一
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《联交所证券上市规 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时修
则》 订
置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部或部分资产和负债
置出资产归集主体 指 中电电机拟新设或指定已有的全资子公司,专项用于承
接拟置出资产
相关协议约定的先决条件全部得到满足后,各方协商确
置入/置出资产交割日 指 定的日期,以该日分别作为置入/置出资产交割的日期,
明确相关资产损益的享有或承担
置入资产过渡期间 指 自评估基准日起至置入资产交割日所在月份之前一个月
的最后一日止的期间
置出资产过渡期间 指 评估基准日起至置出资产交割日所在月份之前一个月的
最后一日止的期间
过渡期 指 自评估基准日起至置入/置出资产交割日止的期间
中电电机首次就本次重大资产置换及发行股份购买资产
重组定价基准日 指 涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的董事会
会议公告之日
国际可再生能源署,是一个于2009年1月26日在德国
IRENA 指 波恩成立的环保组织,主要目标为在全球范围内积极推
动太阳能、风能、水能及地热能等可再生能源的广泛普
及
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018年修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2020年修订)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)
最近三年 指 2018年、2019年、2020年
瓦、W 指 瓦特,功率单位,用于度量发电能力
千瓦时 指 能量量度单位,用于度量消耗的能量
兆瓦、千瓦、GW、 指 功率的单位
MW、kW 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
EPC 指 受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式
评估基准日 指 2021年3月31日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明:本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形,此系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。
第一节 重大事项提示
截至本预案签署之日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易定价等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中,上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施,如上述三项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提,重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
(一)资产置换
中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。
(二)发行股份购买资产
中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署之日,本次重组的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
(三)股份转让
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份,天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方,作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。
本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定,即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的,该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股(计算尾数不足1股的,按1股计)。
(四)募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。
二、本次交易的性质
(一)本次交易构成关联交易
本次交易前,本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信,建信鼎信的管理人为建信(北京)投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信(北京)投资基金管理有限责任公司经理,建信鼎信为上市公司关联方;本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东,且王建裕任公司董事、总经理,两人均为上市公司关联方。
本次交易前,除建信鼎信及王建裕、王建凯外,其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后,天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。
综上,根据《上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
(二)本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。
(三)本次交易预计构成重组上市
本次交易前,上市公司的控股股东为宁波君拓,无实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为天津富清,北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算,预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
三、发行股份购买资产
(一)交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。
(二)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。
(三)定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
(四)发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为北清智慧全体股东,具体情况参见重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署之日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
(五)锁定期安排
根据交易对方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》以及《关于股份锁定的承诺》,本次交易中,交易对方获得股份的锁定期安排如下:
1、天津富清
天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分;在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时,如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,天津富清通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次重组完成后,天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。
若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶投资、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华
若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份,则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分;若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份,则自该等新增股份登记至上述交易对手证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
本次重组完成后,上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。
若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、宁波君拓
本次重组完成后,宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的,则宁波君拓承诺因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
如违反上述承诺,宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(六)过渡期间损益归属
1、拟置出资产过渡期间损益归属
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由王建裕及王建凯或其指定的第三方享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有,所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担,并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
四、募集配套资金
(一)发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元,上市地点为上交所。
(二)定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。
(三)发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
(四)锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
(五)募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。其中,用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。
五、标的资产预估值和作价情况
本次交易的标的资产为北清智慧以2021年3月31日为评估基准日的100%股权。截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告作为依据,由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议,标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)对主营业务的影响
本次交易前,上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。
本次交易后,上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长,有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。
(二)本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后,上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清,实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委;因此本次交易前后,上市公司的控制权预计将发生变更。截至本预案签署之日,本次重组相关审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次标的资产的交易作价确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。
(三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析,具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
(一)本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过;
2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过;
3、全体交易对方已分别履行内部决策程序,同意参与本次交易。
(二)本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定,经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过;
2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过;
3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过;
4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购;
5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过(根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用);
6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜,并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定;
7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批(如需);
8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批(如需);
9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查(如需);
10、根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市,尚待取得中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
(一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体 承诺内容
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等)。承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证
所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司 大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
2、在本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定,及时
披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等)。承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证
所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
2、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定,
上市公司全 及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
体董事、监事 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
和高级管理 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人员 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,本人不转让在中电电机拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机董事会,
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明
和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料,资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或
原件一致;所有文件的签名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
宁波君拓 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人/本公司保证已履行了法定
的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、
安排或其他事项;
4、如本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的,在调查结论形成以前,本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有
的股份,并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
承诺主体 承诺内容
和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,董事会有权
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的,证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排;
5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
本公司将依法承担连带的法律责任。
1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等);
2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致,
且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人均经合法授
权并有效签署该文件;
3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完
北清智慧 整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任;
4、在本次重组期间,公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定,及时向为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件,
并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,
公司将依法承担赔偿责任。
天津富清、平
安消费、启鹭 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不
投资、海汇全 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
赢、橙叶智 2、如违反上述保证,本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记
成、智精投 载、误导性陈述或者重大遗漏给中电电机或者投资者造成损失的,将依法承
资、智精恒 担赔偿责任;
锦、智精恒 3、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
睿、誉华融 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形
投、香港宏 成调查结论以前,本公司不转让在中电电机拥有权益的股份,并于收到立案
进、天津富 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机
腾、橙叶志 董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两
嘉、钧源三 个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
号、钧源五 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易
号、建信鼎 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
信、橙叶智 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公
通、橙叶智 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鸿、航投誉华
(二)关于公司合法合规的承诺承诺主体 承诺内容上市公司 1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司,具有相关法律、承诺主体 承诺内容
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、
协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本公司最近五年诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易纪律处分的情况。
3、本公司最近五年内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件;不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,
亦不存在其他不良记录。
1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大
会、董事会和监事会等相关机构,上述机构均能按照相关法律、法规的规定
行使权力和履行职责。
2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形:
(1)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取证券市场禁
入措施尚在禁入期;
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
3、公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、
北清智慧 生产经营的合法性、营运的效率与效果。
4、公司不存在下述违规情形:
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证
券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
(2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作;或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4)本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(6)严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体,具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体
资格。
2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
天津富清 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他
重大违法行为。
承诺主体 承诺内容
5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最
近三年内没有证券市场失信行为。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务;本人的任职均符合法定程序,不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所
禁止的兼职情形;
2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为,最近 36 个月内未受到中国证监会的行政
处罚,且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责;
天津富清及 3、最近 36 个月内,本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)
其董事、监事 受到刑事处罚;(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外);(3)涉
及高级管理 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
人员 4、截至本承诺函出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件,亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形;
5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,
或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为;
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
平安消费、启
鹭投资、海汇 1、本公司/本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体/合
全赢、橙叶智 伙企业,具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上
橙、天津富 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、
腾、誉华融 法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
投、橙叶志 2、本公司/本企业最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
嘉、智精投 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在被中国
资、智精恒 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
锦、香港宏 3、本公司/本企业最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
进、钧源三 行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
号、智精恒 4、本公司/本企业最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到
睿、钧源五 期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存
号、建信鼎 在其他重大违法行为。
信、橙叶智 5、本公司/本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
通、橙叶智 为,最近三年内没有证券市场失信行为。
鸿、航投誉华
平安消费、启 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业
鹭投资、海汇 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程/合伙协议规定的任职资格和义务;
全赢、橙叶智 本人的任职均符合法定程序,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
橙、天津富 程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;
腾、誉华融 2、本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚,且最近12个月内未
投、橙叶志 受到证券交易所的公开谴责;
嘉、智精投 3、最近 36 个月内,本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)
资、智精恒 受到刑事处罚;(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外);(3)涉
锦、香港宏 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
进、钧源三 4、截至本承诺函出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
号、智精恒 仲裁案件,亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法
睿、钧源五 违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形;
承诺主体 承诺内容
号、建信鼎 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,
信、橙叶智 或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
通、橙叶智 为;
鸿、航投誉华 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
之董事、监事 案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
及高级管理 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员
(三)关于避免同业竞争的承诺承诺主体 承诺内容
1、本次重组完成后,本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业
开展的业务构成实质同业竞争的业务;
2、本次重组完成后,如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会,本公司将立即通知上
市公司,以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上
市公司或附属企业选择承办该业务,则本公司及关联企业不会从事该业务,
本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
要求履行披露义务提供一切必要的协助;
3、本次重组完成后,如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从
事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会,
本公司将立即通知上市公司,以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业
的收购机会,如上市公司或附属企业选择收购该企业,则本公司及关联企业
放弃该收购机会,本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市
天津富清、北 规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助;
控清洁能源 4、本次重组完成后,如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务
机会或收购机会,且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业
务,则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联企业收
购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由上市公司及附属企
业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及关
联企业在上述竞争性业务中的资产或业务;
5、本次重组完成后,在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时,本公司及关联企业将向上市公司及附属企业
提供优先购买权;
6、本次重组完成后,本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致
行动人的地位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益;
7、如果本公司违反上述承诺,则所得收入全部归上市公司所有;造成上市
公司经济损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。
(四)关于减少和规范关联交易的承诺承诺主体 承诺内容天津富清、北 1、在本次重组完成后,本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制控清洁能源 的公司和企业(以下简称“附属企业”)之间发生关联交易,不会谋求与上
市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;
2、在本次重组完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本
公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则
进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务;
3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
交易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证
不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益;
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用
实际控制人股东身份谋取不正当利益,亦不利用实际控制人股东身份促使上
市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议;
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益;
6、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任;
(五)关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本公司及本
公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业(以下简称“附属企业”)以外
的其他公司、企业或其他经济组织(以下简称“关联企业”)。
2、保证上市公司及北清智慧的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任
除董事、监事以外的其他职务,不在本公司及关联企业领薪;保证上市公司
及北清智慧的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
3、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及北清智慧拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立
完整、权属清晰。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及北清智慧的资金、资产及其他
天津富清、北 资源,并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
控清洁能源 3、除通过依法行使股东权利之外,本公司保证不超越股东大会及/或董事会
对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务
管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本公司及关联企业不与上
市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外,本公司保证不超越股东大会及/或董事会
对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争
的业务。
4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易,
承诺主体 承诺内容
在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使
经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形,
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及/或董事会干预上市
公司的经营管理。
(六)关于标的资产权属的承诺承诺主体 承诺内容天津富清、平 本公司持有的北清智慧股权为本公司实际合法拥有,并已经依法就所持北清
安消费、启鹭 智慧股权履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
投资、海汇全 违反股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在权属纠纷,亦不存在信托、
赢、橙叶智 委托持股或者类似安排;不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排;亦不存
成、智精投 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实,本公司
资、智精恒 将承担因此给上市公司造成的一切损失。
锦、智精恒睿
誉华融投、香
港宏进、天津 本企业持有的北清智慧股权为本企业实际合法拥有,并按照《中华人民共和
富腾、橙叶志 国公司法》及北清智慧的《公司章程》履行股东出资义务。不存在任何虚假
嘉、钧源三 出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为;不
号、钧源五 存在权属纠纷,亦不存在信托、委托持股或者类似安排;不存在禁止转让、
号、建信鼎 限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
信、橙叶智 限制。若上述承诺不实,本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。
通、橙叶智
鸿、航投誉华
1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利,依法拥有该等资产有效的占有、
使用、受益及处分等权利;
2、承诺人拟置出资产权属清晰,不存在潜在纠纷;
3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产(如有)履行了出资义务,不存在
出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承
担的义务及责任的行为;
4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其
上市公司 他担保或设定第三方权益或限制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形;
5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有关司法
机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序;
6、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(七)关于股份锁定期的承诺承诺主体 承诺内容
1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之
日起36个月内不转让,在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时,
如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将
顺延至补偿义务履行完毕之日;
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
天津富清 发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业/本公
司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月;
3、本次重组完成后,本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上
市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安
排;
4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
平安消费、启
鹭投资、海汇
全赢、橙叶智 1、若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司
成、智精投 股份,则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起 24 个月内不得以任
资、智精恒 何形式转让或进行其他形式的处分;若承诺人以持续拥有时间未满 12 个月
锦、智精恒 的北清智慧股权认购取得上市公司股份,则自该等新增股份登记至承诺人证
睿、誉华融 券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分;
投、香港宏 2、本次重组完成后,承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
进、天津富 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排;
腾、橙叶志 3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
嘉、钧源三 相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整;
号、钧源五 4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的,应补偿由此
号、建信鼎 给上市公司造成的损失。
信、橙叶智
通、橙叶智
鸿、航投誉华
1、本次重组完成后,承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上
市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符的,承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
宁波君拓 整;
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的,则承诺人因此获得的
新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺;
3、如违反上述承诺,承诺人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
(八)关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺承诺主体 承诺内容
经核查,本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内
上市公司 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
承诺主体 承诺内容
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查,本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
上市公司全 者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕
体董事、监事 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
和高级管理 任的情形。
人员 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天津富清、平
安消费、启鹭
投资、海汇全
赢、橙叶智
成、智精投
资、智精恒 经核查,本公司/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
锦、智精恒 立案调查或者立案侦查的情形,最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组
睿、誉华融 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
投、香港宏 追究刑事责任的情形。
进、天津富 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
腾、橙叶志 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
嘉、钧源三
号、钧源五
号、建信鼎
信、橙叶智
通、橙叶智
鸿、航投誉华
天津富清、平
安消费、启鹭
投资、海汇全
赢、橙叶智
成、智精投
资、智精恒
锦、智精恒
睿、誉华融 经核查,本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
投、香港宏 者立案侦查的情形,最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕
进、天津富 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
腾、橙叶志 任的情形。
嘉、钧源三 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
号、钧源五 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
号、建信鼎
信、橙叶智
通、橙叶智
鸿、航投誉华
之董事、监事
及高级管理
人员
经核查,本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内
北清智慧 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
承诺主体 承诺内容
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
(九)关于股份减持的承诺承诺主体 承诺内容
1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有
的上市公司股票;
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后,如承诺人作出减持计划的,将
认真遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交
易所(以下简称“上交所”)关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、
开展经营等多方面需要,审慎制订股票减持计划,将继续严格执行《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
宁波君拓 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,承诺人也
将严格遵守相关规定;
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为,承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺;
4、如违反上述承诺,承诺人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
1、承诺人王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公告》,计划
通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份,减
持数量合计不超过13,230,000股(减持比例合计不超过公司股份总数的
5.625%)。其中,通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000 股(即
不超过公司股份总数的2%),减持期间为2021年1月27日至2021年7月
27日;通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股(即不超过公司
股份总数的4%),减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。
2、根据本次重组的重组方案,上市公司以持有的全部或部分资产、负债(以
下简称“置出资产”)按照评估值作价置换天津富清投资有限公司持有的天津
王建裕 北清电力智慧能源有限公司等值股权,上述资产置换完毕后,拟由本人王建
裕及一致行动人王建凯以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清
投资有限公司收购置出资产。
3、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,除上述减持计划外,
承诺人不存在其他减持事项。承诺人将认真遵守中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)关于股东
减持的相关规定,审慎制订股票减持计划,并将继续严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规
定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,承诺人也将严格
遵守相关规定。
上市公司其
他董事、监事 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市
和高级管理 公司股票。
人员
(十)关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体 承诺内容
本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人,且没有利用
已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前,本公司不以任
上市公司 何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内幕信息
直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人,且没有利用已
上市公司董 获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前,不以任何方式泄
事、监事及高 漏与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间
级管理人员 接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
宁波君拓和 本公司/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人,且没有
董事、监事及 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前,本公司/
高级管理人 本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用
员 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司/本人保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
北清智慧和 本单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人,且没有
其董事、监事 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前,本单位/
及高级管理 本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用
人员 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
天津富清、平
安消费、启鹭
投资、海汇全
赢、橙叶投
资、嘉兴智
精、嘉兴恒
锦、嘉兴恒
睿、誉华融
投、香港宏 本单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人,且没有
进、天津富 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前,本单位/
腾、橙叶志 本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用
嘉、钧源三 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次
号、钧源五 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
号、建信鼎
信、橙叶智
通、橙叶智
鸿、航投誉华
和董事、监事
及高级管理
人员(或主要
负责人)
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波君拓已原则性同意本次重组方案。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东宁波君拓出具的说明,宁波君拓自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
中电电机董事、总经理王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公告》,计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份,减持数量合计不超过13,230,000股(减持比例合计不超过公司股份总数的5.625%)。其中,通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000 股(即不超过公司股份总数的2%),减持期间为2021年1月27日至2021年7月27日;通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股(即不超过公司股份总数的4%),减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。
根据本次重组的重组方案,上市公司以持有的全部或部分资产、负债按照评估值作价置换天津富清持有的北清智慧等值股权,上述资产置换完毕后,拟由王建裕先生及一致行动人王建凯先生以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清收购置出资产。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,除上述减持计划外,王建裕先生不存在其他减持事项。
除王建裕先生外,上市公司控股股东宁波君拓及上市公司董事、监事和高级管理人员均已承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
(二)严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经经过独立董事事先认可,独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案,且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
(三)股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。
(五)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署之日,标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并制定填补回报的具体措施。
(六)其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间,上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案全文。
(七)股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十二、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益,根据《上市规则》等相关规定,经向上交所申请,上市公司股票自2021年3月15日开市起停牌。
2021年3月26日,公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请,公司股票将于2021年3月29日开市起复牌。公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时,除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
1、如上市公司股价异常波动、出现异常交易,或涉嫌内幕交易,本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、终止和取消的风险;
3、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险,导致本次交易被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。
(二)本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施,详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“(二)本次交易尚须取得的授权和批准”。本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间尚存在一定的不确定性,公司后续将及时公告相关最新进展,提请投资者注意相关风险。
(三)审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日,本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易各方协商确定。拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。上述资产评估结果可能与预案中披露的情况存在较大差异,提请广大投资者注意相关风险。
(四)交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日,本次交易的方案已初步确定,但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格,以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考,由交易各方协商确定,最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。根据各方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》,如天津富清与上市公司未能就交易价格达成一致的,协议将自动终止。因此,本次交易存在因相关方未能就交易价格达成一致而终止的风险。
(五)拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署之日,本次交易的尽职调查工作尚在进行中,上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,后续不排除随着尽职调查工作的深入,发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定,导致本次交易存在不确定性的风险。
(六)交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署之日,本次交易的方案已初步确定,但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格,以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考,由交易各方协商确定。本次交易的方案后续仍然可能存在调整的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
二、与置入资产经营相关的风险
(一)市场竞争加剧风险
我国自然资源分布不均,特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等因素影响,我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此,光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。
国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网,并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。2019年1月,国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号),要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时,完善需国家补贴的项目竞争配置机制,减少行业发展对国家补贴的依赖。《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》(国能发新能〔2019〕49号)特别指出,各省应优先推进平价上网项目建设,并分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目,将上网电价作为竞争配置工作方案的重要竞争条件。2020 年,国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体延续了上述政策思路,即有序推进需国家财政补贴项目,推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡,持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳中提质,促进产业高质量健康发展。
根据上述政策,未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方式确定上网电价,进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争,对拟置入资产新项目开发提出更高的要求。如未能有效应对,拟置入资产生产经营可能会受到不利影响。
(二)弃光弃风限电风险
拟置入资产已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度,并按照电网调度指令调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况,相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量,使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网用电需求小于发电供应时,发电企业需要服从调度要求,使发电量低于发电设备的额定发电量,即所谓“限电”。由于太阳光照强度、风力大小存在间歇性和波动性的特点,光伏、风力发电具有一定的随机性。由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、周转,限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源,产生弃光、弃风现象。当电网的调峰能力不足,不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时,电网会降低光伏、风力发电机组的发电能力,使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。
另外,由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限,目前无法完全接收光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现象,从而影响拟置入资产发电项目的发电量。
(三)自然条件不利变化风险
光伏发电、风力发电行业对自然条件存在比较大的依赖,拟置入资产光伏电站、风电场实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关,具体包括光照强度、光照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。
拟置入资产光伏发电站主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区,风力发电项目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化,如遭受极端天气影响,强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力发电设备损坏,导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营,严重影响光伏电站、风电场的发电能力,从而对拟置入资产的生产经营造成不利影响。
(四)可再生能源补贴政策变动风险
近年来,国内光伏和风电电价政策进行了多次调整,总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目,电价及补贴标准已经确定,原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站,受发电成本下降及转换率提高等因素的影响,相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此,拟置入资产未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。
为确保完成2030年碳达峰目标,国家能源局于2021年初下发《关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2022—2030年预期目标建议的函》,要求全国统一可再生能源电力消纳责任权重和非水可再生能源电力消纳责任权重逐年提高,并遵循“只升不降”原则。为完成“十四五”开局之年的可再生能源消纳责任权重,国家能源局于2021年2月26日发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)。《征求意见稿》提出“纳入保障性并网规模的项目由各省级能源主管部门以项目上网电价或同一业主在运补贴项目减补金额等为标准开展竞争性配置。优先鼓励保障性并网规模与减补金额相挂钩,原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格”,意味着如果拟置入资产减少补贴将优先获得保障性并网额度。为获得保障性并网资格,拟置入资产部分存量项目可能需要减少补贴,可能会对该等项目的收益造成不利影响,进而影响拟置入项目的收益情况。
(五)拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险
拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大,选址一般较为偏远,多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定,光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地,需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理,办理国有土地使用权出让手续。拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。此外,拟置入资产部分光伏电站房产未取得权属证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续,但办理结果存在一定的不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书,则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素,国家宏观经济的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素,以及股票市场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。
本次交易尚需得到有关部门审批,且整个交易过程有一定的时间周期,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。为此,上市公司提醒投资者应当牢记风险意识,理性投资。同时,上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将及时、充分、准确披露相关信息,以便于投资者做出正确的投资决策。
(二)不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、上市公司需要引入新的盈利增长点
上市公司从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。公司属于电气机械及器材制造业中的电机制造业。
2017年度-2019年度,中电电机归属于母公司股东的净利润分别为0.33亿元、0.48亿元及1.13亿元,根据《中电电机股份有限公司2020年年度业绩预增公告》,预计中电电机2020年度归属于母公司股东的净利润约为1.61-1.85亿元。中电电机2019、2020年度净利润大幅提升主要受益于风机抢装潮,2019年7月1日生效的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882号)规定:“2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。自2021年1月1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴。”
上述规定激发了市场短时需求,加速了风电产业链订单释放,中电电机作为风电零部件企业净利润相应大幅提升。2020年,我国风电新增并网装机量高达7,167万千瓦,创下历史新高,超出前3年新增装机量之和。随着风机抢装潮的褪去,预计中电电机业务规模难以持续实现高速增长,后续业绩或将出现一定下滑。
鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产,提高上市公司的持续盈利能力,实现上市公司跨越式发展及股东利益的最大化。
2、光伏、风电等新能源行业发展前景广阔
随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻,倡导可再生能源的发展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重,已经被列入越来越多国家的发展规划。太阳能、风能具有普遍性、清洁性、长久性等优点,已成为最重要的可再生能源之一。
根据国家统计局数据,2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW,较2019年增长24.1%,2013-2020年间复合增长率约为44%;截至2020年末,我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。2020年9月22日,国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景,中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。在2020年12月12日召开的全球气候峰会上,国家主席习近平发表题为《继往开来,开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话,并强调至2030年,中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
综上,我国光伏、风力发电规模相比总发电规模仍然处于较低水平,随着技术的发展及政府政策的持续支持,光伏、风力发电平价上网将逐步实现,从长期来看光伏、风力发电行业发展前景广阔。
3、北清智慧作为新能源行业内的优质企业希望借助资本市场实现跨越式发展
北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子公司,多年来坚持技术创新、保护环境,履行企业社会责任,在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累,在行业内有较高的市场地位。
北清智慧近年盈利状况良好,发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下,北清智慧希望通过本次交易取得A股资本市场运作平台,未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能,提高资本实力和品牌知名度,进一步巩固行业优势地位,为公司长远发展奠定良好的基础。
(二)本次交易的目的
通过本次交易,上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产,从根本上改善上市公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量,以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易,北清智慧将获得A股融资平台,在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进,重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等,实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中,上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施,如上述三项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提,重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
(一)资产置换
中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。
(二)发行股份购买资产
中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署之日,本次重组的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
(三)股份转让
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份,天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方,作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。
本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定,即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的,该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股(计算尾数不足1股的,按1股计)。
(四)募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。
三、本次交易的性质
(一)本次交易构成关联交易
本次交易前,本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信,建信鼎信的管理人为建信(北京)投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信(北京)投资基金管理有限责任公司经理,建信鼎信为上市公司关联方;本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东,且王建裕任公司董事、总经理,两人均为上市公司关联方。
本次交易前,除建信鼎信及王建裕、王建凯外,其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后,天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。
综上,根据《上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
(二)本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。
(三)本次交易预计构成重组上市
本次交易前,上市公司的控股股东为宁波君拓,无实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为天津富清,北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算,预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序
(一)本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过;
2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过;
3、全体交易对方已分别履行内部决策程序,同意参与本次交易。
(二)本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定,经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过;
2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过;
3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过;
4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购;
5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过(根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用);
6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜,并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定;
7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批(如需);
8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批(如需);
9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查(如需);
10、根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市,尚待取得中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易评估作价情况
截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具,由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议,标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。(本页无正文,为《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页)
中电电机股份有限公司
2021年3月26日
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