中电电机股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
中电电机股份有限公司(以下简称“公司”)拟以全部或部分资产、负债(以下简称“置出资产”),与天津富清投资有限公司(以下简称“天津富清”)持有的同等价值的天津北清电力智慧能源有限公司(以下简称“北清智慧”或“标的公司”)股权进行置换,并向天津富清发行股份购买其所持北清智慧股权与置出资产的差额部分,向北清智慧其他股东发行股份购买其所持北清智慧的全部股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”)。
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2021年3月16日,公司发布《中电电机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》,上市公司股票停牌。
2、2021年3月27日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,并发布了《中电电机股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》。独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
3、2021年3月27日,公司发布《中电电机股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示提示暨复牌公告》,公司股票自2021年3月29日开市起复牌。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易所履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,相关法律文件合法有效。
特此说明。
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