浙商证券股份有限公司
关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年度日常关联交易情况预计的核查意见浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)为江苏云涌电子科技股份有限公司(以下简称“云涌科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规和规范性文件的要求,对云涌科技2021年度日常关联交易情况预计进行了审慎核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
江苏云涌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“云涌科技”)于 2021年3月26日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司2021年日常性关联交易的议案》,没有需回避表决的关联董事,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
审计委员会就上述议案出具书面审核意见,审计委员会认为,公司预计的日常关联交易为正常经营范围内之购销行为,符合公司生产经营需要,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营产生不利影响,综上,同意本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。
该议案呈交董事会审议前,公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为,经核查,公司 2021年度预计日常关联交易主要为向关联人采购商品,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。因此一致同意该议案。
本次预计日常关联交易事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
本年年初
关联 本次 占同类 至披露日 上年实 占同类 本次预计金额与上
交易 关联人 预计 业务比 与关联人 际发生 业务比 年实际发生金额差
类别 金额 例 累计已发 金额 例 异较大的原因
(%) 生的交易 (%)
金额
向关 捷蒽迪
联人 电子科 为2021年度新增业
购买 技(上 700.00 4.1 0.00 0.00 0.00 务
原材 海)有
料 限公司
合计 - 700.00 4.1 0.00 0.00 0.00 -
注1:占同类业务比例计算基数为2020年度经审计的同类业务数据。
二、关联方基本情况与上市公司的关联关系
(一)关联人基本情况
名称 捷蒽迪电子科技(上海)有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
上海璋晨商务咨询合伙企业(有限合伙)持股58.8%
股权结构 武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)持股30%
江苏云涌电子科技股份有限公司持股10%
戴秀芝持股1.2%
法定代表人 戴秀芝
实际控制人 戴秀芝
成立时间 2020-09-03
主要经营地 上海市浦东新区金皖路389弄203室
注册资本 833.3333万元
一般项目:电子、环保、新能源、智能科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路销售;集成电路设
计;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;电力
电子元器件销售;通信设备销售;人工智能基础软件开发;工程
主营业务 和技术研究和试验发展;企业管理咨询;商务信息咨询;营养健
康咨询服务;环保设备、机电设备、水处理设备的销售;信息咨
询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目:各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)
(二)与上市公司的关联关系
捷蒽迪电子科技(上海)有限公司为云涌科技参股子公司,参股比例为 10%。云涌科技董事会秘书姜金良先生任职捷蒽迪电子科技(上海)有限公司董事。
(三)履约能力
关联方依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力。公司将就 2021年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与关联方2021年度的日常关联交易主要为向关联方采购原材料和商品。关联交易定价遵循资源平等、互惠互利的原则,按照市场公允价格执行。当交易标的没有明确的市场价格时,双方协商确定交易价格,并签订关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,有利于双方业务发展。关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则,参考市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东的利益的情形,不会对公司的独立性产生不利影响。公司产供销系统完整、独立,不会对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述关于2021年度日常关联交易预计的事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
综上所述,保荐机构对云涌科技2021年度日常关联交易预计的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年度日常关联交易情况预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
嵇登科 赵晨
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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