广东广信君达律师事务所
关 于
广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)
之
法律意见书
二零二一年三月
地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层
邮编(P.C):510623 电话(Tel):020-37181333
传真(Fax):020-37181388 网址(Website):www.etrlawfirm.com
法律意见书
目 录
释 义...........................................................................................................................2
第一部分 律师声明事项...........................................................................................5
第二部分 法律意见书正文.......................................................................................7
一、本次激励计划的主体资格.............................................................................7
二、本次激励计划的合法合规性.........................................................................8
三、本次激励计划涉及的法定程序...................................................................20
四、本次激励计划激励对象的确定...................................................................22
五、本次激励计划的信息披露安排...................................................................22
六、公司未为激励对象提供财务资助...............................................................22
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响...............................22
八、关联董事回避表决.......................................................................................23
九、结论意见.......................................................................................................23第三部分 结尾.........................................................................................................24
法律意见书
释 义
除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:洁特生物、公司、上市公司 指 广州洁特生物过滤股份有限公司
本次激励计划/本激励计划 指 洁特生物2021年限制性激励计划
《激励计划(草案)》 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限
制性激励计划(草案)》
《考核管理办法》 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限
制性激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足
股票 指 相应归属条件后分次获得并登记的上市公司
股票
按照本激励计划规定,获得限制性激励股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及
董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立
董事、监事)
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性激励股票激励对象满足获益条件后,上
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获
得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股
票完成登记的日期,必须为交易日
本法律意见书 指 本《广东广信君达律师事务所关于广州洁特生
物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励
法律意见书
计划(草案)之法律意见书》
本所 指 广东广信君达律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号
——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)
之法律意见书
致:广州洁特生物过滤股份有限公司
广东广信君达律师事务所接受广州洁特生物过滤股份有限公司的委托,并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,担任公司2021年限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》;中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》,就本次激励计划所涉有关事宜出具法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计等专业事项发表意见;在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中,本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同公告,并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧
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义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次激励计划的主体资格
(一)公司现持有广州市工商局经开分局核发的统一社会信用代码为91440116728198443M的《营业执照》。根据《营业执照》及相关公开披露信息,洁特生物的住所为广州经济技术开发区永和经济区斗塘路1号,法定代表人为袁建华,注册资本为10,000万元人民币,经营范围为:塑料薄膜制造;医疗卫生用塑料制品制造;生物分解塑料制品制造;实验分析仪器制造;药物检测仪器制造;泡沫塑料制造;日用塑料制品制造;模具制造;新材料技术开发服务;生物技术开发服务(我国稀有和特有的珍贵优良品种,国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外);化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);药品研发(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外);非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);非金属制品模具设计与制造;普通劳动防护用品制造;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);技术进出口;大气污染治理;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);新型诊断试剂的开发及生产;医疗实验室设备和器具制造;特种劳动防护用品制
造。
(二)经中国证监会2019年12月20日出具的《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕2918号)核准以及上海证券交易所上证公告(股票)([2020]7 号)《关于广州洁特生物过滤股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》,洁特生物于2020年1月22日起在上海证券交易所科创板上市交易,股票代码为688026。
(三)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的《2019年度合并审计报告》并经洁特生物确认,洁特生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并合法存续的上市公司,不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形,具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
洁特生物于2021年3月26日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案,关联董事已回避表决。本次激励计划的基本内容为:
(一)本次激励计划载明的事项
《激励计划(草案)》内容分为十四章,包括了“释义”、“本次激励计划的目的与原则”、“本次激励计划管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”,已载明《管理办法》及《上
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市规则》规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
(二)本次激励计划激励对象的范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划授予激励的对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事以及公司董事会认为需要进行激励的公司(含子公司)核心管理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。本计划的激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计93人,占公司员工总人数(截至2020年12月31日公司员工总人数为1252人)的7.43%包括:
(1)董事、高级管理人员、核心技术人员;
(2)董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象中的董事和高级管理人员经过公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司将在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
4、根据《激励计划(草案)》,洁特生物独立董事关于《激励计划(草案)》及其摘要的独立意见,洁特生物第三届监事会第三次会议决议,以及洁特生物确认,本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
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象的情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议后,已通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,且公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象审核及公示情况的说明。
(三)标的股票种类、来源、数量及分配
1、标的股票来源
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票,符合《管理办法》及《业务指南》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、标的股票的种类和数量
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的1.00%。其中,首次授予97.42万股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的0.97%,首次授予占本次授予权益总额的97.42%;预留2.58万股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的0.03%,预留部分占本次授予权益总额的2.58%。
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据此,《激励计划(草案)》规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例,符合《管理办法》相关规定;公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 20.00%,符合《上市规则》相关的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制 占授予限制 占公司当
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 前股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
袁建华 中国 董事长 18.60 18.60% 0.19%
Yuan Ye James 加拿大 董事,总经理 6.00 6.00% 0.06%
Dannie Yuan 美国 董事 5.00 5.00% 0.05%
陈长溪 中国 董事,财务总 1.60 1.60% 0.02%
监,董秘
方想元 中国 总工程师 1.60 1.60% 0.02%
何静 中国 副总经理 2.55 2.55% 0.03%
胡翠枝 中国 副总经理 1.50 1.50% 0.02%
李慧伦 中国 副总经理 1.60 1.60% 0.02%
吴志义 中国 副总经理 3.34 3.34% 0.03%
张 勇 中国 核心技术人 1.10 1.10% 0.01%
员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 54.53 54.53% 0.55%
(83人)
首次授予部分合计 97.42 97.42% 0.97%
三、预留部分 2.58 2.58% 0.03%
合计 100 100.00% 1.00%
相关说明:
(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分
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配。
(2)预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
(3)根据激励对象岗位职能的不同,本次计划的激励对象分为三类,其中第一类激励对象11人,第二类激励对象12人,第三类激励对象70人。上述董事、高级管理人员、核心技术人员均为第一类激励对象,其它激励对象的分类详见本次激励计划首次授予激励对象名单。
(4)上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下:
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过96个月。
2、授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:(1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;(4)中国证监会及上海证券交易
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所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日
股票第一个归属期 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 30%
易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日
股票第二个归属期 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 30%
易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日
股票第三个归属期 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 40%
易日止
若预留部分在2021年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起12个月后的首个交易
股票第一个归属期 日至预留授予之日起24个月内的最后一 50%
个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起24个月后的首个交易
股票第二个归属期 日至预留授予之日起36个月内的最后一 50%
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本激励计划所有激励对象第一批归属的限制性股票禁售期为1年,后续依据激励对象的根据岗位职能的不同设置不同的限售安排,具体安排如下:
(1)第一类激励对象
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归属批 限售批次 解除限售时间 解除限售比例
次
第一个解除限售 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日 25%
期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个归 第二个解除限售 自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日 25%
属期的限 期 起36个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第三个解除限售 自归属日起36个月后的首个交易日起至归属日 25%
期 起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售 自归属日起48个月后的首个交易日起至归属日 25%
期 起60个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售 自归属日起后的首个交易日起至归属日起12个 25%
期 月内的最后一个交易日当日止
第二个归 第二个解除限售 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日 25%
属期的限 期 起24个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第三个解除限售 自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日 25%
期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售 自归属日起36个月后的首个交易日起至归属日 25%
期 起48个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售 自归属日起后的首个交易日起至归属日起12个 25%
期 月内的最后一个交易日当日止
第三个归 第二个解除限售 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日 25%
属期的限 期 起24个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第三个解除限售 自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日 25%
期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售 自归属日起36个月后的首个交易日起至归属日 25%
期 起48个月内的最后一个交易日当日止
(2)第二类激励对象
归属批 限售批次 解除限售时间 解除限售比例
次
第一个归 第一个解除限售 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日 50%
属期的限 期 起24个月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第二个解除限售 自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日 50%
期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 第一个解除限售 自归属日起后的首个交易日起至归属日起12个 50%
属期的限 期 月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第二个解除限售 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日 50%
期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第三个归 第一个解除限售 自归属日起后的首个交易日起至归属日起12个 50%
属期的限 期 月内的最后一个交易日当日止
制性股票 第二个解除限售 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日 50%
期 起24个月内的最后一个交易日当日止
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(3)第三类激励对象
对于第三类激励对象,仅针对第一个归属期的限制性股票作限售规定,其后续归属期的限制性股票不再设置禁售期,具体如下:
归属批次 解除限售时间 解除限售比例
第一个归属期的限制 自归属日起12个月后的首个交易日起至归属 100%
性股票 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期的限制 无 无
性股票
第三个归属期的限制 无 无
性股票
激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
本次激励计划授予限制性股票授予价格(含预留授予)的定价办法为自主定价,确定为30.00元/股。
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1、《激励计划(草案)》公布前1个交易日交易均价为59.04元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.81%;
2、《激励计划(草案)》公布前20个交易日交易均价为71.58元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.91%;
3、《激励计划(草案)》公布前60个交易日交易均价为64.68元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的46.38%;
4、《激励计划(草案)》公布前120个交易日交易均价为64.00元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的46.88%。
公司已聘请独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据及定价办法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等出具相关独立财务顾问报告。独立财务顾问认为:公司2021年限制性股票激励计划(草案)符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性;授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(六)授予条件与归属条件
1、授予条件
根据《激励计划(草案)》,只有在同时满足下列条件时,公司才能向激励对象授予限制性股票;反之,若以下任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
根据《激励计划(草案)》,归属期内同时满足下列条件,激励对象获授的限制性股票方可归属:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
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⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司出现上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划(草案)》,激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面考核要求
①根据《激励计划(草案)》,在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示:
归属安排 业绩考核目标(同时满足)
营业收入增长率A 净利润增长率B
首次授予第一个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2021
属期 2021年营业收入增长率不低 年净利润增长率不低于70%
于70%
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首次授予第二个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2022
属期 2022年营业收入增长率不低 年净利润增长率不低于121%
于121%
首次授予第三个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2023
属期 2023年营业收入增长率不低 年净利润增长率不低于187%
于187%
注:上述“营业收入”指标为经审计的合并报表的数据,“营业收入增长率”指标的计算口径与“营业收入”指标
一致;上述“净利润”指标为经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润,但剔除有效期内全
部股权激励计划产生的激励成本的影响,“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。下同。
②若预留部分在2021年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示:
归属安排 业绩考核目标(同时满足)
营业收入增长率A 净利润增长率B
预留授予第一个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2022
属期 2022年营业收入增长率不低 年净利润增长率不低于121%
于121%
预留授予第二个归 以2019年营业收入为基数, 以2019年净利润为基数,2023
属期 2023年营业收入增长率不低 年净利润增长率不低于187%
于187%
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期上述两项指标的业绩完成率任一指标的业绩完成率未达
90%,则公司层面归属比例为0%;若公司当期上述两项指标的业绩完成率均达
到90%(含)以上,则公司层面归属比例为90%;若公司当期上述两项指标的
业绩完成率均达到100%(含)以上,则公司层面归属比例为100%。
若公司层面归属比例为0%,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
(5)个人层面考核要求
根据《激励计划(草案)》,激励对象个人层面的考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为S(卓越)、A(优秀)、B
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(良好)、C(待改进)、D(不合格)五个等级,对应的可归属情况如下:
考核评级 S(卓越) A(优秀) B(良 C(待改 D(不合
好) 进) 格)
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩完成率至少达到触发值的情况下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
(七)其他
《激励计划(草案)》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》规定的事项及具体内容符合《管理办法》、《上市规则》及《业务指南》等法律、法规和规范性文件的相关规定。三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日,公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》、《考核管理办法》以及《首次授予激励对象名单》,并提交公司董事会审议;
2、2021年3月26日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。拟作为激励对象的关联董事袁建
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华、Yuan Ye James、Dannie Yuan及陈长溪回避表决;
3、2021年3月26日,公司独立董事发表了独立意见,认为《激励计划(草案)》有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益;
4、2021年3月26日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》;监事会认为《激励计划(草案)》有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)尚需履行的程序
1、公司应当发出召开股东大会的通知;
2、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明;
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权;
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露;
7、公司股东大会审议通过本次激励计划后,公司董事会根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上,本所律师认为,公司就本次激励计划已经履行或尚需履行的拟订、
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审议、公示等程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查,本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。(详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的合法合规性”之“(二)本次激励计划激励对象的范围”)
五、本次激励计划的信息披露安排
公司应当根据《管理办法》的规定,在董事会审议通过《限制性股票激励计划(草案)》后,及时公告《激励计划(草案)》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关必要文件。此外,随着本次激励计划的进展,公司还应当按照《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》及公司出具的相关承诺,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
综上,本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
经本所律师核查,本次激励计划的内容以及拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。
此外,公司监事会、独立董事已就本次激励计划发表明确意见,认为本次激
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励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查,在第三届董事会第五会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中,董事袁建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan及陈长溪系本次激励计划的激励对象,
已作为关联董事回避表决。
九、结论意见
经本所律师核查,公司具备实施本次激励计划的主体资格;《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;洁特生物就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定;公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序,在本次激励计划经公司股东大会审议批准后,公司尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
此外,公司监事会、独立董事已就本次激励计划发表明确意见。
综上所述,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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第三部分 结尾
本法律意见书仅供洁特生物本次进行2021年限制性股票激励计划(草案)之目的使用,任何人不得将其用于任何其他目的。
本法律意见书正本肆份,本所留存壹份,无副本。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署,并加盖本所印章后生效。
本法律意见书出具之日期为以下所署日期。
(以下无正文)
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