广州洁特生物过滤股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为广州洁特生物过滤股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本着对公司、全体股东负责的态度,基于独立、客观、审慎的原则,现就公司关于第三届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见::
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
1、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述,我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划,并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室一次性塑料耗材研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品为生物实验室一次性塑料耗材。鉴于2020年新冠肺炎疫情的出现,公司全资子公司拜费尔积极响应政府有关部门的指示,在2020年上半年快速恢复并扩大口罩等防护类产品的生产供应,全力以赴地投入到抗击新型肺炎的战役中,同时也丰富了公司的防护用品业务。
2020 年新冠肺炎疫情的爆发,上半年市场上与防疫相关产品的需求急剧增加,在国家利好政策的扶持之下,公司全资子公司利用自身优势快速扩充口罩生产线,因此公司全资子公司防护类产品业务全年实现了约2亿元左右的销售收入(约占公司当年度销售收入的40%,其中:1-9月份实现1.83亿元),较上年同期的18.38万元(约占当年度销售收入的0.07%)相比出现了大幅增长。但随着国内疫情逐渐有效控制,在后疫情期间防护类产品市场的供求关系已发生逆转,防护类产品的市场需求快速下滑,公司2020年10-12月份的防护类产品销售收入已大幅下降,其后续市场存在不确定性。公司未来业务预计还将以生物实验室一次性塑料耗材为主,2020 年公司生物实验室一次性塑料耗材业务收入同比增长25%左右。
(注:此处所提及的2020年度的财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以公司2020年年度报告中披露的数据为准。)
因此,在综合考虑宏观经济环境、行业发展情况等因素,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了在2019年业绩基础上,2021-2023 年的营业收入增长率和扣非净利润增长率不低于 70%、121%、187%的考核目标,只有上述目标业绩完成率同时达到90%以上,公司层面才可以归属。
除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
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