证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-024
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2021年3月26日以现场结合通讯形式在公司C27栋大会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2021年3月19日以邮件和传真方式送达公司全体监事。
本次会议应出席监事5名,实到5名,会议由监事会主席何幸召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1. 审议通过《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司远期外汇交易业务管理制度》
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
2. 审议通过《关于开展2021年度远期结汇售汇交易业务的议案》
监事会认为:公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础,目的是为了规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司的不良影响,符合公司业务发展需求。符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意在7000万美元金额内开展远期结汇售汇交易业务。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
3. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,监事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
4. 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下:
(一)发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(二)发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,500万元(含本数),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(七)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(八)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利P1=P0—D;
上述三项同时进行:P1=(P0—D+A×k)/(1+n+k);
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(九)转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:Q:指可转换公司债券的转股数量;V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
(1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中:
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十三)转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十四)发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十五)向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十六)债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出,并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。
2、债券持有人的权利
(1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
(2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票;
(3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息:
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权:
(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
3、债券持有人的义务
(1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定:
(2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
4、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定:
(2)公司未能按期支付本期可转债本息;
(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)修订可转换公司债券持有人会议规则;
(5)发生其他影响债券持有人重大权益的事项;
(6)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会;
(2)单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议;
(3)中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十七)本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71,500万元(含71,500万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目所属区 总投资额 拟以募集资
域 金投入金额
博瑞生物医药(苏州)股份有
1 限公司吸入剂及其他化学药 苏州市 56,681.17 51,019.55
品制剂生产基地和生物医药
研发中心新建项目(一期)
2 补充流动资金 - 20,480.45 20,480.45
合计 77,161.62 71,500.00
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十八)担保事项
本次发行的可转换公司债券不存在担保事项。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(十九)募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
(二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
6. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
7.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
8. 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》(临2021-028)
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
9. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。(临2021-029)
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
10. 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
11. 审议通过《关于未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》
公司监事会一致同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和《公司章程》之规定,制定的《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》(临2021-030)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
特此公告。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司监事会
2021年3月27日
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