股票简称:和林微纳 股票代码:688661
苏州和林微纳科技股份有限公司
Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co.,Ltd
(苏州高新区峨眉山路80号)
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(上海市虹口区吴淞路575号2501室)
二〇二一年三月二十六日
特别提示
苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“本公司”)股票将于2021年3月29日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在科创板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%,跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制为10%,科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。
(二)流通股数量较少
本次发行后,公司总股本为80,000,000股,其中无限售条件流通股票数量为16,282,298股,占发行后总股本的比例为20.35%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)市盈率高于同行业市盈率风险
本次公开发行的发行价格为17.71元/股,该价格对应的市盈率为:
1、20.18倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、81.94倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、26.91倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、109.25倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处行业为专计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。截至2021年3月12日(T-3)日,中证指数有限公司发布的该行业最近一个月行业平均静态市盈率为50.96 倍,本次发行价格对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为109.25倍,高于中证指数有限公司发布的所属行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。
(一)客户集中度较高,歌尔股份占比较大的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,来自公司前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为84.90%、75.82%、72.86%及66.66%。公司客户集中度较高的主要原因是由于MEMS产业的市场集中度较高。2017年至2020年上半年,公司向歌尔股份的销售金额分别为3,945.61万元、5,360.62万元、8,901.80万元和4,066.13万元,占主营业务收入比例分别为42.45%、46.95%、47.54%和48.20%,占比较高,且存在进一步增加的风险。
因此,公司面临客户集中度较高、歌尔股份销售占比较大的风险。未来,如果歌尔股份等主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化,导致对公司相应产品需求下降,将可能对公司整体业绩产生较大影响。
(二)公司部分主要业务客户单一的风险
报告期内,公司精微屏蔽罩业务及精密结构件业务存在收入主要贡献客户较为单一的风险。
精微屏蔽罩业务方面,2017年至2020年上半年,公司向歌尔股份销售精微屏蔽罩产品业务收入分别为3,742.29万元、5,212.28万元、8,494.96万元和3,771.67万元,占该类产品整体比重分别为61.67%、65.14%、67.42%和64.66%。此外, 2017至2020年上半年公司向精微屏蔽罩主要客户意法半导体的销售金
额分别为1,098.98万元、742.66万元、617.56万元、21.46万元,占该类产品
整体比重分别为18.11%、9.28%、4.90%和0.37%,销售金额及占比逐年下降,
主要原因系意法半导体业务重心发生转移导致对部分精微屏蔽罩产品需求减少,
此外受疫情影响,2020年上半年客户新增需求放缓。若未来公司对歌尔股份等
主要精微屏蔽罩客户销售收入出现重大波动,将可能对公司精微屏蔽罩产品销售
收入产生较大影响。
精密结构件业务方面,2017年至2020年上半年,公司向楼氏电子和亚德诺半导体销售精密结构件合计销售收入金额分别为1,770.12万元、1,217.20万元、2,026.34万元和266.57万元,合计占该类产品比重分别为78.22%、57.62%、71.40%和47.09%,占比较高。2017至2020年上半年,公司向主要客户楼氏电子销售精密结构件金额分别为955.47万元、547.99万元、151.05万元及22.12万元,呈现逐年下降的趋势,主要原因系楼氏电子开始自制公司精密结构件产品中的磁轭产品,加之受疫情影响,2020年上半年海外助听器市场需求放缓,致使楼氏电子降低了对公司相关产品的需求;2017至2020年上半年,公司向精密结构件产品主要客户亚德诺半导体的销售金额分别为814.65万元、669.21万元、1,875.29万元、244.45万元,2020年上半年销售收入较同期出现大幅下降,主要原因系客户采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代,因此客户对原产品需求下降。报告期内,受主要客户收入变化影响,公司精密结构件产品收入出现较大波动。
此外,公司主要产品精微屏蔽罩新客户开发当年/期产生的收入较为有限。2017年至2020年上半年,公司精微屏蔽罩产品新增客户占当期收入比重分别为0.19%、0.06%、2.44%及0.09%。
综上所述,公司部分主要业务收入贡献主要客户较为单一,若现有主要客户开始自制公司的相关产品、业务重心转移,或选择更先进工艺或技术的产品,导致对公司原有产品的需求下降,而同时公司如未能及时开发新产品或新客户,或开发的新产品或新客户未能逐步产生相应的收入,将可能会对公司的生产经营造成较大的不利影响。
(三)公司毛利率水平下滑的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司主营业务毛利率分别为51.47%、45.90%、47.34%及43.20%。公司综合毛利率的变化主要原因为公司产品结构的改变以及主要产品毛利率水平变化影响。
产品结构方面,2018年、2019年及2020年1-6月,半导体芯片测试探针毛利率分别为14.86%、32.10%及30.92%,该类产品占公司收入的比重分别为4.28%、10.46%及16.65%,自2018年以来逐渐提高。若未来半导体芯片测试探针收入占比进一步提升或若公司的产品和技术研发没有能够达到预期或未能契合下游行业的最新发展趋势而导致部分毛利率较高的产品收入占比下降,则将从产品结构方面导致公司综合毛利率水平存在可能下滑的风险。
主要产品自身毛利率水平方面,若高毛利率产品客户需求发生改变或提出降价需求,或低毛利率产品毛利率未能随着公司工艺技术提升、规模效应等有所上升,将可能对公司综合毛利率产生不利影响。具体情况参见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(四)毛利及毛利率分析”之“3、主营业务毛利率分析”。
若未来公司产品结构发生变化如较低毛利率产品占比持续上升、较高毛利率产品收入占比下降,或主要产品自身毛利率下降,公司将可能面临综合毛利率水平下滑的风险。
(四)业绩波动风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司营业收入分别为9,314.55万元、11,460.94万元、18,946.47万元及8,563.20万元,公司扣除非经常性损益后净利润分别为2,493.96万元、2,667.35万元和5,264.32万元及2,155.43万元。
2017年至2020年上半年,公司主营业务收入分产品结构中精微屏蔽罩产品占比最高,各期收入占主营业务收入占比分别为 65.29%、70.08%、67.29%和69.15%。
2017年至2020年上半年,公司精密结构件产品占主营业务收入占比分别为24.35%、18.50%、15.16%和6.71%。该类产品主要客户为楼氏电子及亚德诺半导体,二者收入占各期精密结构件收入比重分别为 78.22%、57.62%、71.40%和47.09%。报告期内,由于楼氏电子向公司采购的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制影响,导致楼氏电子对公司的相应采购大幅下降,且2020年上半年由于受疫情影响,海外助听器市场受到影响,客户需求放缓,导致报告期内磁轭产品收入呈下降趋势且存在进一步下降的风险。2020年上半年,由于亚德诺半导体对于其原应用于高端通讯领域的产品,出于技术革新和降低成本等需求,采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代,因此其对公司原产品需求下降,导致该类产品销售金额下降1,528.69万元,系2020年上半年精密结构件销售收入较上年同期下降73.03%的主要原因。虽然截至目前,公司亦在参与试制该类新工艺产品,但公司向亚德诺半导体销售金额仍存在继续下降的风险。因此,公司精密结构件产品销售收入存在进一步下降的风险。
公司半导体芯片测试探针产品作为公司自 2018 年起实现销售的新业务,2018 年至 2020 年上半年其占主营业务收入占比分别为 4.28%、10.46%和16.65%。
未来,如果宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不利变化或者公司产品或技术研发未能契合下游行业最新需求、新冠疫情状况进一步恶化等,将可能对公司的业绩造成不利影响。
(五)产品结构单一的风险
报告期内,精微屏蔽罩为公司的主要产品。2017年至2020年1-6月该产品业务收入占主营业务收入的比例分别为65.29%、70.08%、67.29%及69.15%,单一产品所占比重较高,且占比较为稳定。
以2020年上半年的财务比率作为测算基础,在当期毛利率、期间费用、资产减值损失、营业外收支及所得税费用率等因素保持不变的情形下,若假定精微屏蔽罩产品在2020年上半年收入相较实际实现收入产生一定比例的下降,对公司利润总额、净利润的敏感性分析如下表所示:
收入下降幅度 利润总额下降幅度 净利润下降幅度 净利润减少金额(万
元)
10.00% 10.77% 10.77% 234.95
20.00% 21.55% 21.55% 469.89
30.00% 32.32% 32.32% 704.83
精微屏蔽罩产品主要应用于MEMS麦克风产品领域,未来若因终端需求放缓、公司未能及时紧跟技术迭代步伐、市场竞争导致的业务拓展不及预期等因素,导致公司的精微屏蔽罩产品市场需求下降,将可能对公司的经营业绩产生较大影响。
此外,公司精密结构件产品收入结构中主要产品为外购机加工件类产品和磁轭类产品,2017年至2020年上半年,两者合计销售金额分别为1,973.93万元、1,708.56万元、2,379.52万元和261.50万元,占精密结构件收入的占比合计分别为87.23%、80.88%、83.84%和46.19%。因此,报告期内,公司精密结构件收入变化受上述两大类产品收入变化影响较大,产品收入结构较为单一。
(六)公司外购件及外协加工成本较高的风险
2017 年至 2020 年上半年,主营业务成本中外购件材料成本金额分别为619.74万元、926.30万元、2,522.95万元和1,252.39万元,占主营业务成本之比分别为 13.74%、15.00%、25.59%和 26.14%;外协加工成本金额分别为1,483.52万元、1,833.20万元、2,747.09万元和1,470.56万元,占主营业务成本之比分别为32.89%、29.68%、27.86%和30.69%。公司主营业务成本中,外购件及外协加工成本占比较高,若外购件及外协加工采购单价波动,将可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
(七)市场竞争风险
MEMS 以及半导体芯片产业的应用领域广泛、市场空间巨大。近年来随着新产品和新应用的不断出现,其市场规模也稳步增长,加之我国大力支持发展MEMS及半导体芯片产业,这些因素使得越来越多的企业开始尝试进入MEMS以及半导体封测相关的精微电子零部件和元器件制造业中,使得行业的市场竞争有所加剧。
目前公司在微机电(MEMS)精微电子零部件系列产品领域国内的主要竞争对手为楼氏电子、瑞声科技、裕元电子、银河机械等厂商,因而面临与境内外各类厂商竞争的压力。其中,楼氏电子、瑞声科技等领先厂商在整体资产规模、资金实力上与公司相比有一定优势,且该类厂商在以精密器件制造为主的同时亦生产精微电子零部件产品,因而在业务开拓方面具有较强竞争力。2019年公司核心产品精微屏蔽罩市场占有率约为 19%,在进一步提升市场占有率过程中面临与领先厂商进行竞争的风险。
在半导体芯片测试探针系列产品领域,公司主要的竞争对手为韩国LEENO,大中探针、先得利等厂商。与行业领先的韩国LEENO相比,公司在生产和检测设备的专业性和先进程度、自动化生产和检测水平、生产和业务规模以及研发实力等方面存在一定竞争劣势。2019年公司半导体芯片测试探针产品的市场占有率约为1.2%,市场占有率较低,面临较为广泛的市场竞争风险。
此外,公司客户中诸如楼氏电子等全球知名厂商存在自制相关产品,减少对公司产品的采购情况。若未来公司所处产业链的下游公司开始布局上游产业,将使得公司面临来自产业链下游的市场竞争风险。
(八)5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险
5G通信技术的日趋成熟以及其在各类终端产品中的推广和应用已经成为了行业内的一个重要发展趋势。由于5G信号的通信频率较现有的通信信号频率有显著增加;因此,适应高频信号以及由其导致的高热工作环境成为了行业内产品的重要发展方向。
报告期内,公司因5G通信应用需要而专门开发的产品主要为应用在消费电子产品中的精微屏蔽罩产品以及应用于射频芯片测试的半导体芯片测试探针产品。报告期内,公司专门为5G技术开发的的精微屏蔽罩产品在报告期内实现销售收入1,802.60万元,占公司报告期营业收入的比重为3.73%;公司为5G射频芯片测试而开发的半导体芯片测试探针产品在报告期内实现销售收入 25.27万元,占公司报告期营业收入的比重为0.05%。
目前,5G通信技术已逐步开始在各类消费电子产品中应用和推广,而消费电子产品正是公司最主要的下游应用领域;但是,由于5G技术的应用目前尚处于初始阶段,最优的技术和产品路线尚不明朗,倘若公司所采用的技术路线及研发的相关产品未能获得相关客户和市场的认可,或者公司产品在技术性能指标上与竞争对手产品存在显著差异,将可能使得公司失去相关业务机会,从而形成一定的经营风险。
(九)公司存在累计未弥补亏损,可能导致未来一定期间可能无法进行利润分配
的风险
截至2020年6月30日,公司累计未分配利润为-512.74万元,最近一期末存在累计未弥补亏损,其形成的主要原因为公司在股改基准日2019年10月31日后确认大额股份支付费用3,995.20万元所致。若公司未来经营业务出现下滑,盈利能力受限,短期内无法覆盖未弥补亏损,公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险,将对股东的投资收益造成不利影响。
(十)新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营及财务业绩的影响
1、新型冠状病毒肺炎对公司生产经营的影响
2020年1月,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,我国采取必要措施予以防范。同时,受到新冠肺炎疫情的影响,全球经济出现了较大的不确定性,市场风险增加。生产方面,经所在地政府批准,公司主要生产场所已于2020年2月上旬正式复工,目前生产平稳有序进行;采购方面,公司主要供应商按照当地政府统筹安排已陆续复工:销售方面,截至目前公司业务未显著受到新冠疫情影响,但受全球经济增速放缓影响,公司的销售可能存在一定风险;日常订单及合同履行方面,公司已按时履行订单及合同,客户订单数量保持正常,日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
2、新型冠状病毒肺炎对公司财务业绩的影响
目前,公司的经营状况良好,未因疫情出现业绩大幅下滑的情况。2020年1至6月公司主要产品销量及收入情况如下表所示:
单位:万元、万个
产品品种 销量 同比变动 营业收入 同比变动
精微屏蔽罩 73,045.55 23.88% 5,833.11 35.32%
精微连接器及零部件 823.21 9.68% 291.64 2.60%
精密结构件 832.73 3.69% 566.14 -73.03%
半导体芯片测试探针 228.73 329.05% 1,404.36 471.11%
合计 74,930.22 23.70% 8,095.25 16.65%
从2020年上半年的情况来看,新冠疫情对终端需求的影响尚未传导至公司,公司销售收入较去年同期有一定的涨幅;公司2020年上半年净利润为2,180.62万元,同比增加33.63%。得益于收入规模的不断扩大以及产品盈利能力的提升,公司利润水平较去年同期有所增加,新冠疫情尚未产生显著不利影响。
因此,根据发行人现有生产经营情况,疫情对发行人2020年上半年经营业绩影响较小。由于公司的经营模式、环境和行业长期发展趋势未发生重大变化,预计未来新冠疫情引起的终端消费的变化可能会对公司产生一定暂时性、阶段性的影响。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年2月24日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕543号”批复,同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施,该批复自同意注册之日起12个月内有效,自同意注册之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕129号”文批准。公司A股股本为8,000.00万股(每股面值1.00元),其中16,282,298股于2021年3月29日起上市交易,证券简称为“和林微纳”,证券代码为“688661”。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年3月29日
(三)股票简称:和林微纳
(四)扩位简称:和林微纳科技
(五)股票代码:688661
(六)本次公开发行后的总股本:80,000,000股
(七)本次公开发行的股票数量:20,000,000股,全部为公开发行的新股
(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:16,282,298股
(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:63,717,702股
(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:3,000,000股
(十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
(十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
(十三)本次上市股份的其他限售安排:
1、战略配售部分,保荐机构依法设立的另类投资子公司华兴证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,对应本次获配股数为100.00万股,占发行后总股本的1.25%。和林员工计划最终获配股数为200.00万股,占发行后总股本的2.50%。和林员工计划本次获配股票的限售期为12个月,上述限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、网下发行部分,自公司首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,根据摇号抽签结果496个最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月;对应的股份数量为717,702股,占发行后总股本的0.90%。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十五)上市保荐机构:华兴证券有限公司
三、上市标准
发行人选择的具体上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条中规定的第(一)项标准,即“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
发行人 2019 年度营业收入为 189,464,716.60 元,2019 年度的净利润为12,968,253.41元,符合发行人选择的具体上市标准《科创板上市规则》第2.1.2条中规定的第(一)项标准中的财务指标。
本次发行价格确定为17.71元/股,发行后总股本为8,000.00万股,公司上市时市值为141,680.00万元,不低于10亿元,符合发行人选择的具体上市标准《科创板上市规则》第2.1.2条中规定的第(一)项标准中的市值指标。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 苏州和林微纳科技股份有限公司
英文名称 Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co.,Ltd
注册资本 人民币6,000万元
法定代表人 骆兴顺
成立日期 2012年6月18日
住所 苏州高新区峨眉山路80号
邮政编码 215163
负责信息披露和投 证券部
资者关系的部门
信息披露负责人 江晓燕
联系电话 0512-87176308
传真号码 0512-87176310
公司网址 http://www.uigreen.com
电子信箱 zqb@uigreen.com
微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售;
汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售;微型电子及
声学产品的研发、生产及销售;微型芯片测试用产品的研发、生产及
经营范围 销售;自动化设备的研发、生产及销售;自营和代理各类商品及技术
的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除
外);设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
二、控股股东、实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制个人基本情况
本次发行前,骆兴顺先生直接持有公司 51%的股份,并通过苏州和阳间接控制公司8%的股份,合计控制公司59%的股份。骆兴顺为公司的董事长兼总经理,为公司的实际控制人。
本次发行后,骆兴顺先生直接持有公司38.25%的股份,并通过苏州和阳间接控制公司6%的股份、合计控制公司44.25%的股份。骆兴顺为公司的董事长兼总经理,为公司的实际控制人。
骆兴顺先生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,身份证号码为32082819740806****,骆兴顺先生担任公司董事长兼总经理。2001 年 9 月至2003年6月,于西南交通大学就读工商管理专业,2004年3月至2006年5月,担任楼氏电子(苏州)有限公司采购经理,2006年5月至2006年12月,担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监,2007年10月至2019年12月,先后担任苏州和林精密科技有限公司(以下简称:“和林精密”)、苏州和林微纳科技有限公司(以下简称:“和林有限”)执行董事、董事长、总经理等职务,期间于2012年11月至2014年11月于香港科技大学就读EMBA。现任公司董事长、总经理。
(二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
(一)董事
根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定,本公司董事由股东大会选举或更换,任期为3年,任期届满,可连选连任。截至本上市公告书签署日,本公司共有6名董事,其中独立董事2名。上述董事由股东提名,经股东大会选举产生。本公司董事基本情况如下:
姓名 职务 提名人 本届任期起止日期
骆兴顺 董事长、总经理 全体股东 2019.12.20-2022.12.19
刘志巍 董事、副总经理、精微 全体股东 2019.12.20-2022.12.19
探针事业部总经理
江晓燕 董事、副总经理、财务 全体股东 2019.12.20-2022.12.19
总监、董事会秘书
马洪伟 董事 骆兴顺 2020.2.8—2022.12.19
江小三 独立董事 全体股东 2019.12.20-2022.12.19
单德彬 独立董事 全体股东 2019.12.20-2022.12.19
(二)监事
根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定,本公司监事任期为3年,任期届满,可连选连任。截至本上市公告书签署日,本公司共有3名监事,其中2名监事由股东大会选举产生,1名监事为职工代表监事。公司现任监事的基本情况如下:
姓名 职务 提名人 本届任期起止日期
监事会主席、职 2019.12.20-
李德志 工代表监事、董 职工代表大会 2022.12.19
事长助理
王玉佳 监事、精微冲压 全体股东 2019.12.20-
事业部总经理 2022.12.19
杨勇 监事、研发总监 全体股东 2019.12.20-
2022.12.19
(三)高级管理人员
根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定,本公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,总经理任期为3年,任期届满,可连聘连任。本公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。截至本上市公告书签署日,本公司共有4名高级管理人员,基本情况如下:
姓名 职务 本届任期起止日期
骆兴顺 董事长、总经理 2019.12.20-2022.12.19
钱晓晨 副总经理、研发中心负责人 2019.12.20-2022.12.19
江晓燕 董事、副总经理、财务总监、董事会秘 2019.12.20-2022.12.19
书
刘志巍 董事、副总经理、精微探针事业部总经 2019.12.20-2022.12.19
理
(四)核心技术人员情况
本公司共有3名核心技术人员,分别为钱晓晨、王玉佳以及杨勇。核心技术人员基本情况如下:
姓名 职务
钱晓晨 副总经理、研发中心负责人
王玉佳 监事、精微冲压事业部总经理
杨勇 监事、研发总监(五)本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股票的情况
直接持股 直接持股 间接持股 间接持股
姓名 职务 数量(万 比例 数量(万 比例 限售期限
股) 股)
董事长、总 自上市之
骆兴顺 经理 3060.00 38.25% 135.00 1.69% 日起锁定
36个月
董事、副总 自上市之
江晓燕 经理、财务 180.00 2.25% 72.00 0.90% 日起锁定
总监、董事 36个月
会秘书
董事、副总 自上市之
刘志巍 经理、精微 - - 124.00 1.55% 日起锁定
探针事业 36个月
部总经理
自上市之
马洪伟 董事 480.00 6.00% - - 日起锁定
36个月
直接持股 直接持股 间接持股 间接持股
姓名 职务 数量(万 比例 数量(万 比例 限售期限
股) 股)
江小三 独立董事 - - - - -
单德彬 独立董事 - - - - -
监事会主 自上市之
李德志 席、职工代 - - 8.00 0.10% 日起锁定
表监事、董 36个月
事长助理
监事、精微 自上市之
王玉佳 冲压事业 - - 20.00 0.25% 日起锁定
部总经理 36个月
监事、研发 自上市之
杨勇 总监 - - 17.00 0.21% 日起锁定
36个月
副总经理、 自上市之
钱晓晨 研发中心 780.00 9.75% - - 日起锁定
负责人 36个月
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
截至本上市公告书签署之日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
(一)已实施完毕的员工股权激励计划
公司已实施的股权激励计划为苏州和阳员工持股平台,具体情况如下:
1、苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
苏州和阳为公司员工持股平台之一,截至本上市公告书签署日,持有发行人发行前股份的8.00%、发行后股份的6.00%。苏州和阳的基本情况如下:
企业名称 苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320505MA20CLF17T
成立时间 2019年11月07日
执行事务合伙人 骆兴顺
认缴出资额 1,204.80万元
实缴出资额 1,204.80万元
注册地址和主要生产 苏州高新区绿筑商务广场5幢808室
经营地
企业管理咨询服务,财务管理咨询,财务信息咨询;工业设计、工
主营业务 程技术研发及技术服务。(依法续经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
主营业务与公司主营 与公司主营业务无关
业务的关系
(2)股权结构
苏州和阳普通合伙人、实际控制人为骆兴顺,有限合伙人均为公司员工,苏州和阳的合伙人基本信息如下:
序号 合伙人名称 任职情况 出资额 出资比例 合伙人类型
(万元)
1 骆兴顺 公司董事长、总经理 338.85 28.12% 普通合伙人
2 刘志巍 董事、副总经理、精微 311.24 25.83% 有限合伙人
探针事业部总经理
3 江晓燕 董事、副总经理、财务 180.72 15.00% 有限合伙人
总监、董事会秘书
4 王玉佳 监事、精微冲压事业部 50.20 4.17% 有限合伙人
总经理
5 杨勇 监事、研发总监 42.67 3.54% 有限合伙人
6 尹翠君 研发主管 20.08 1.67% 有限合伙人
7 李德志 职工代表监事、董事长 20.08 1.67% 有限合伙人
助理
8 高思鑫 市场及销售部经理 20.08 1.67% 有限合伙人
9 杜伟 生产计划经理 17.57 1.46% 有限合伙人
10 胡传维 工程主管 17.57 1.46% 有限合伙人
11 万俊 助理财务经理 17.57 1.46% 有限合伙人
序号 合伙人名称 任职情况 出资额 出资比例 合伙人类型
(万元)
12 王江涛 生产运营总监 17.57 1.46% 有限合伙人
13 陈兴新 项目部助理经理 17.57 1.46% 有限合伙人
14 由应平 精微注塑事业部总经理 17.57 1.46% 有限合伙人
15 黎萍 生产计划经理 17.57 1.46% 有限合伙人
16 王军委 财务部成本经理 17.57 1.46% 有限合伙人
17 李杰 研发设计主管 15.06 1.25% 有限合伙人
18 袁华乐 研发设计主管 15.06 1.25% 有限合伙人
19 高颖 质量部主管 12.55 1.04% 有限合伙人
20 王少平 采购部主管 12.55 1.04% 有限合伙人
21 周沙 市场及销售主管 12.55 1.04% 有限合伙人
22 汪叶琴 质量部经理 12.55 1.04% 有限合伙人
合 计 1,204.80 100.00%
2、股份锁定承诺
苏州和阳持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。
(二)已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日,公司不存在已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前,本公司总股本为6,000.00万股,本次发行股数为2,000.00万股,占发行后总股本的比例为25%,本次发行后总股本为8,000.00万股,本次发行前后本公司的股本结构如下:
发行前 发行后 限售期限
项目 股东名称/姓名 股数(股) 比例 股数(股) 比例 (自上市
(%) (%) 之日起)
骆兴顺 30,600,000 51.00 30,600,000 38.25 36个月
发行前 发行后 限售期限
项目 股东名称/姓名 股数(股) 比例 股数(股) 比例 (自上市
(%) (%) 之日起)
钱晓晨 7,800,000 13.00 7,800,000 9.75 36个月
马洪伟 4,800,000 8.00 4,800,000 6.00 36个月
苏州和阳管理咨询合伙企 4,800,000 8.00 4,800,000 6.00 36个月
业(有限合伙)
余方标 3,000,000 5.00 3,000,000 3.75 12个月
崔连军 3,000,000 5.00 3,000,000 3.75 36个月
赣州市兰石创业投资合伙 3,000,000 5.00 3,000,000 3.75 12个月
有限售条件 企业(有限合伙)
的流通股 江晓燕 1,800,000 3.00 1,800,000 2.25 36个月
罗耘天 1,200,000 2.00 1,200,000 1.50 36个月
华兴证券投资有限公司 - - 1,000,000 1.25 24个月
华兴证券科创板和林科技
1号战略配售集合资产管 - - 2,000,000 2.50 12个月
理计划
网下摇号锁定新股 - - 717,702 0.90 6个月
小计 60,000,000 100.00 63,717,702 79.65 -
无限售条件的流通股 - - 16,282,298 20.35 -
小计 - - 16,282,298 20.35 -
合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00
六、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为21,519户,持股数量前十名股东的持股情况如下:
发行后 限售期限
序号 股东名称/姓名 股数(股) 比例 (自上市之
(%) 日起)
1 骆兴顺 30,600,000 38.25 36个月
2 钱晓晨 7,800,000 9.75 36个月
3 马洪伟 4,800,000 6.00 36个月
4 苏州和阳管理咨询合伙企业 4,800,000 6.00 36个月
(有限合伙)
5 余方标 3,000,000 3.75 12个月
发行后 限售期限
序号 股东名称/姓名 股数(股) 比例 (自上市之
(%) 日起)
6 崔连军 3,000,000 3.75 36个月
7 赣州市兰石创业投资合伙企 3,000,000 3.75 12个月
业(有限合伙)
8 江晓燕 1,800,000 2.25 36个月
9 罗耘天 1,200,000 1.50 36个月
华兴证券科创板和林科技1
10 号战略配售集合资产管理计 2,000,000 2.50 12个月
划
合计 6,200,000 77.50 -
七、本次发行战略配售情况
本次公开发行股票2,000万股,发行股数占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售。本次公开发行后总股本为8,000万股。
本次发行的战略配售对象由保荐机构跟投子公司和公司高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为华兴证券另类投资子公司华兴证券投资有限公司,高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”,除此之外无其他战略投资者安排。本次战略配售最终情况如下:
投资者简称 初始认购股 获配股数 获配金额 新股配售经纪 合计 限售期
数(万股) (万股) (万元) 佣金(万元) (万元)
华兴投资 100.00 100.00 1,771.00 0.00 1,771 24个月
和林员工计划 200.00 200.00 3,542.00 17.71 3,559.71 12个月
(一)保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构华兴证券安排另类投资子公司华兴证券投资有限公司参与本次发行战略配售,华兴投资本次跟投的股份数量为公开发行股份的5%,即100万股,跟投金额1,771.00万元。华兴投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
(二)发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员及核心员工参与本次战略配售。和林员工计划最终获配股数为200万股,金额3,542.00万元(不含新股配售经纪佣金)。和林员工计划本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
具体情况如下:
具体名称 实际支 设立时间 募集资金规模 管理人
配主体 (万元)
华科兴技证1券号科战创略板配和售林集华券有兴限证2021年01 4,350.0000 华兴证券有限公
合资产管理计划 公司 月18日 司
共有10人参与和林员工计划,具体情况如下:
序号 姓名 职务 缴款金额 是否为发行 专项资管计划的持
(万元) 人董监高 有比例%
1 骆兴顺 董总事经长理、1,400.00 是 32.18%
董事、副
2 江晓燕 总财经务理总、900.00 是 20.69%
监、董事
会秘书
董事、副
3 刘志巍 精总经微理探针、340.00 是 7.82%
事业部总
经理
副总经
4 钱晓晨 中理心、研负责发300.00 是 6.90%
人
监事会主
5 李德志 席代、表职监工300.00 是 6.90%
事、董事
长助理
6 杨勇 监发事总、监研300.00 是 6.90%
监事、精
7 王玉佳 业微部冲压总经事100.00 是 2.30%
理
8 由应平 事精微业注部负塑300.00 否 6.90%
责人
9 陈兴新 项目经理 110.00 否 2.53%
10 赵川 证券代事表务 300.00 否 6.90%
合计 4,350.00 - 100.00%
注:骆兴顺、江晓燕、刘志巍、钱晓晨为公司高级管理人员,其余人员为公司核心员工。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为2,000.00万股,占本次发行后总股本的 25.00%,全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为17.71元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.16元(每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市盈率
本次发行市盈率为109.25倍(按照发行价格除以每股收益计算,每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
六、发行后每股净资产
5.43元/股(按照本公司截至2020年6月30日经审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算)
七、发行市净率
本次发行市净率为3.26倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为35,420.00万元。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“天衡验字(2021)00031 号”《验资报告》。
该验资报告主要结论如下:“经我们审验,截至2021年3月23日止,贵公司已发行人民币普通股20,000,000股,募集资金总额为人民币354,200,000.00元,扣除发行费用(不含税)42,242,452.83元后,实际募集资金净额为人民币311,957,547.17元。”
九、发行费用总额及明细构成
单位:万元
项目 金额
保荐、承销费用 3,164.53
审计、验资及评估费用 297.17
律师费用 226.42
用于本次发行的信息披露费用 481.13
发行手续费用及其他 55.00
合计 4,224.25
注:上述发行费用均为不含增值税金额
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为31,195.75万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为21,519户。
第五节 财务会计情况
公司聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报表进行了审计,包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关财务报表附注。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《审计报告》(天衡审字(2020)02591号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年全年的财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》(天衡专字(2021)00210号)。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股意向书附件中的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
2021年3月24日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于同意天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的议案》。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天衡审字(2021)00465号标准无保留意见的《审计报告》。公司2020年度主要财务数据如下(完整审计报告请参见本上市公告书附件)。
一、主要财务数据
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2021)00465号《审计报告》,公司 2020年 12 月 31 日的财务状况,以及 2020 年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下:
本报告期末
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 比末上增年减度期
(%)
流动资产(万元) 16,264.45 10,201.87 59.43
流动负债(万元) 6,471.71 5,386.93 20.14
总资产(万元) 22,991.48 15,644.27 46.96
资产负债(率%()母公司) 29.41 35.50 -6.09
资产负债率((%)合并报表) 29.41 35.50 -6.09
归属于母公司股东的净资
产(万元) 16,229.50 10,089.87 60.85
归属于母公司股东的每股 2.70 1.68 60.85
净资产(元/股)
本报告期比
项目 2020年度 2019年度 上年同期增
减(%)
营业总收入(万元) 22,938.17 18,946.47 21.07
营业利润(万元) 7,093.28 2,106.72 236.70
利润总额(万元) 7,070.06 2,105.15 235.85
归属于母公司股东的净利 6,139.64 1,296.83 373.44
润(万元)
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 6,040.62 5,264.32 14.75
(万元)
基本每股收益(元/股) 1.02 0.22 373.44
扣除非经常性损益后的基 1.01 0.88 14.75
本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 46.65 14.73 31.92
(%)
扣权除净非资经产常收性益损率益(后%的)加45.90 59.81 -13.91
经营活动产生的现金流量 5,064.89 4,385.38 15.50
净额(万元)
每股经营活动产生的现金 0.41 -0.10 -490.94
流量净额(元)
注:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。
二、主要财务数据变动情况分析
1、公司2020年12月31日的主要财务状况变动情况分析如下:
公司流动资产较上年期末同比增长59.43%,主要原因系经营活动产生的现金积累以及随着生产经营规模扩大,应收账款、存货等经营性资产同比出现较大增长所致。总资产较上年期末同比增加46.96%,主要系净资产规模大幅增加所致;归属于母公司股东的净资产以及归属于母公司股东的每股净资产较年初同比增加60.85%,系2020年全年经营活动产生的净利润积累。
2、公司2020年度的主要经营业绩及现金流量变动情况分析如下:
公司2020年度实现营业总收入22,938.17万元,同比增长21.07%;公司营业利润、利润总额分别同比增长236.70%和235.85%;归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较上年同比增长 373.44%;加权平均净资产收益率同比增加31.92%,公司2020年度营业利润、利润总额、属于母公司股东的净利润、基本每股收益及加权平均净资产收益率较上年同期差异较大主要系2019年下半年公司确认股份支付金额较大导致上述指标上年基数较小。
公司2020年度每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期扭亏并大幅增长,主要原因系2019年公司股份支付产生的筹资活动产生的现金流量大幅流出导致上年基数为负。
2020年,公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润6,040.62万元,同比增长14.75%。2020年,公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及经营活动产生的现金流量净额均同比实现一定程度的稳健增长。
2020年公司非经常性损益情况如下表所示:
单位:元
?项目 2020年度 2019年度
非流动资产处置/报废收益 -236,942.20 -5,752.67
计入当期损益的政府补助 1,284,465.20 343,405.60
营业外收支中的其他项目 4,687.37 -10,000.00
股份支付费用 - -39,952,000.00
个税手续费返还 112,645.32 -
小计 1,164,855.69 -39,624,347.07
减:所得税影响额 174,729.60 50,647.94
非经常性损益净影响数 990,126.09 -39,674,995.01
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 60,406,244.09 52,643,248.42
股东的净利润
三、2021年一季度业绩预计
综合行业发展状况及公司经营具体情况,公司预计2021年一季度可以实现营业收入9,500.00万元,较2020年同期增长146.39%;归属于母公司所有者的净利润2,900.00万元,较2020年同期增长189.05%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,900.00万元,较2020年同期增长193.99%。公司2021年一季度收入较同期大规模增长原因主要系公司半导体芯片测试探针产品销售规模预计同比大幅增长,精微屏蔽罩和精密结构件产品亦预计实现较高增长;2021年一季度公司利润较同期大规模增长主要原因系销售收入大规模增长。
前述2021年一季度业绩预计中的相关财务数据为公司初步核算结果,未经审计机构审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规,本公司与保荐机构华兴证券有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。
2020年11月6日公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》,董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户,并授权公司总经理办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示:
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 89010078801500005528
2 苏州银行股份有限公司胜浦支行 313305060120
3 中开发国区银支行行股份有限公司苏州高新技术产业475475836075
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
机构名称 华兴证券有限公司
法定代表人 项威
住所 上海市虹口区吴淞路575号2501室
联系电话 021-60156666
传真 021-60156733
保荐代表人 吴柯佳、朱权炼
项目协办人 -
项目经办人 邵一升、郦可、翟林飞、钱怡
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为:苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。华兴证券有限公司同意担任苏州和林微纳科技股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
朱权炼,男,管理学硕士,保荐代表人,注册会计师。先后主持或参与了香飘飘、天创时尚、浩云科技、仙乐健康、千禾味业、万里石、友讯达、濮耐股份、大华农、移远通信等IPO项目;温氏股份吸收合并大华农项目;华菱钢铁、星湖科技、星期六、西陇科学、韶能股份、浩云科技、拓普集团、兴民智通等非公开发行项目。
吴柯佳,女,金融学硕士,保荐代表人,国际特许金融分析师,华兴证券投资银行部高级副总裁。先后主持或参与了南侨股份、元祖股份、太平洋电缆等IPO项目;上工申贝非公开发行项目、国企混改项目;正荣地控小公募公司债项目;海银金控财务顾问项目等。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
(一)股份锁定的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人骆兴顺的承诺如下:
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
(2)本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。
(3)在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(4)本人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
(5)公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人承诺不减持公司股份。
(6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、发行人股东苏州和阳的承诺如下:
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
(2)本企业直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。
(3)本企业在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
(4)公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本企业承诺不减持公司股份。
(5)本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本企业将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、发行人股东崔连军的承诺如下:
“自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
4、发行人股东、董事及高级管理人员江晓燕与发行人股东罗耘天作为合计持股5%以上的股东的承诺如下:
“(1)本人直接持有公司的股份自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
(2)本人通过苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有的公司股份(如有),自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。
(3)本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。
(4)在本人(或本人近亲属)担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;本人(或本人近亲属)离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不会因本人(或本人近亲属)的职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(5)公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人承诺不减持公司股份。
(6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
5、发行人股东、高级管理人员及核心技术人员钱晓晨的承诺如下:
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内和本人离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
(2)本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。
(3)在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(4)本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
(5)公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人承诺不减持公司股份。
(6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
6、发行人董事、高级管理人员刘志巍的承诺如下:
“(1)本人自公司股票上市之日起36个月内和本人离职后6个月内,不得转让或委托他人管理本人间接持有的本公司首发前已取得的股份。
(2)在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行相关义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。”
7、发行人监事、核心技术人员王玉佳、杨勇的承诺如下:
“(1)本人自公司股票上市之日起36个月内和本人离职后6个月内,不得转让或委托他人管理本人间接持有的本公司首发前已取得的股份。
(2)在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(3)本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
(4)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行相关义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。”
8、发行人监事李德志的承诺如下:
“(1)本人自公司股票上市之日起36个月内和本人离职后6个月内,不得转让或委托他人管理本人间接持有的本公司首发前已取得的股份。
(2)在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行相关义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。”
9、发行人股东、董事马洪伟的承诺如下:
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
(2)本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。
(3)在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(4)公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人承诺不减持公司股份。
(5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
10、发行人股东余方标的承诺如下:
“自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
11、发行人股东赣州兰石的承诺如下:
“自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本企业将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(二)股东持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人骆兴顺的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本人在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
2、发行人股东苏州和阳的承诺如下:
“(1)本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本企业拟减持本企业在本次发行上市前已持有的公司股份,则本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本企业在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本企业将依法予以赔偿;如本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
3、发行人股东崔连军的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,减持数量不超过本人持有公司股份的100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本人在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
4、发行人股东、董事及高级管理人员江晓燕与发行人股东罗耘天作为合计持股5%以上的股东的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格,减持数量不超过本人持有公司股份的100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符
合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本人在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
5、发行人股东、高级管理人员及核心技术人员钱晓晨的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格,减持数量不超过本人持有公司股份的100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符
合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本人在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
6、发行人董事、高级管理人员刘志巍的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格,减持数量不超过本人持有公司股份的100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符
合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本人在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
7、发行人股东、董事马洪伟的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格,减持数量不超过本人持有公司股份的100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符
合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本人在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
8、发行人股东余方标的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,减持数量不超过本人持有公司股份的100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本人在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
9、发行人股东赣州兰石的承诺如下:
“(1)本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本企业拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份,减持数量不超过本企业持有公司股份的100%。本企业减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
(3)本企业在锁定期届满后减持公司股份的,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如因本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本企业将依法予以赔偿;如本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的,该等收益全部归公司所有。”
二、稳定股价的措施和承诺
为保障投资者合法权益,维持公司上市后三年内股价的稳定,公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定,制定了《稳定股价的预案》,并由公司及其控股股东、董事、高级管理人员出具了相应承诺。
(一)关于稳定股价措施的预案
为维护公众投资者的利益,增强投资者信心,维护公司股价健康稳定,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求,公司制定了《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,并经公司第一届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过,主要内容如下:
“(1)启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内,若出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,每股净资产相应进行调整),且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定,非因不可抗力因素所致,则触发公司及公司控股股东、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务(以下简称“触发稳定股价义务”)。
(2)稳定股价的具体措施
1)公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②董事会应在10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
③回购方案经股东大会审议通过后60个交易日内,由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份,用于回购股票的资金应为自有资金,以不超过上年度归属于公司股东净利润的30%为限,回购的股份将予以注销。
④回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
2)控股股东增持公司股份
①下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下,对公司股份进行增持:
A.公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件;
B.公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内股价稳定预案启动条件再次被触发。
②在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下,公司控股股东将于触发稳定股价义务之日起10个交易日内,向公司送达增持公司股票书面通知,包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的5个交易日内,控股股东将按照方案实施股份增持。
③控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间,从公司获取的税后现金分红总额的50%,但不高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。
3)董事、高级管理人员增持公司股份
①在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下,公司董事、高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完毕,但连续20个交易日公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后10个交易日内,依照公司内部决策程序拟定增持计划,明确增持数量、方式和期限等内容,并于该情形出现之日起3个月内增持公司股份。
②公司董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度自公司收到的税后薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的30%。
③上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事、高级管理人员具有同等约束力。
(3)未履行承诺的约束措施
1)如公司未履行股份回购的承诺,则应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况,并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
2)如控股股东未能履行上述增持义务,则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留,同时其持有的公司股份不得转让,直至其履行完毕上述增持义务。
3)如董事、高级管理人员未履行上述承诺事项,则归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬(以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的30%为限)归公司所有。
(4)终止实施稳定公司股价措施的情形
自股价稳定方案公告之日起90日内,若出现以下任一情形,则已公告的稳定股价方案终止执行:
1)公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,每股净资产相应进行调整)。
2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
3)继续回购或增持公司股份将导致触发控股股东、实际控制人等的要约收购义务(符合免于发生要约情形的除外)。”
(二)关于稳定股价的承诺
就上述稳定股价事宜,发行人及其控股股东,发行人的董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺如下:
(1)发行人承诺
“本公司将严格按照《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任;同时,本公司将敦促其他相关方严格按照《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。”
(2)控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺
“本人将严格按照《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任;同时,本人将敦促其他相关方严格按照《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。”
(3)股东苏州和阳承诺
“本企业将严格参照《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》中规定的控股股东各项义务和责任,全面且有效地履行各项义务和责任;同时,本企业将敦促其他相关方严格按照《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。”
三、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“(1)公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
2、发行人控股股东及实际控制人骆兴顺承诺
“(1)公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺
“(1)公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
4、发行人股东苏州和阳承诺
“(1)公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
5、发行人保荐机构承诺
“(1)因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
(2)如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人会计师事务所承诺:
“本单位为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本单位未能勤勉尽责,为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。”
7、发行人律师事务所承诺:
“如因本所为苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的本所将依法赔偿投资者损失,但本所能够证明没有过错的除外。”
8、发行人资产评估机构承诺:
“本单位为本次发行及上市制作、出具的与评估相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本单位未能勤勉尽责,为本次发行制作、出具的与评估相关文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。”
四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
“(1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东及实际控制人骆兴顺承诺
“(1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
3、股东苏州和阳承诺
“(1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后,公司股本数量较发行前有所扩大,且募集资金到位后净资产规模也将有一定幅度提高。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间,在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时,如净利润未实现相应幅度的增长,每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
1、公司填补被摊薄即期回报的措施
本次发行摊薄即期回报的填补措施已经公司2019年年度股东大会审议通过。本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措
施防范即期回报被摊薄的风险,提升公司业绩,增强公司的持续回报能力,充分
保护中小股东的利益,具体措施如下:
“(1)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目
进行了充分的论证,募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐
步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,
公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到
位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,
增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
(2)加强募集资金的管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
(3)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对公司上市后适用的《公司章程(草案)》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
(4)其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施,不代表公司对未来利润做出的保证。”
2、发行人控股股东及实际控制人、苏州和阳、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
(1)发行人控股股东及实际控制人骆兴顺的承诺
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
②本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
⑤若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
⑥本人承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益;
⑦自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
⑧作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
(2)发行人股东苏州和阳承诺
“①本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
②本企业承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益;
③自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
④作为填补回报措施相关责任主体之一,本企业承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施。若本企业违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
(3)发行人全体董事、高级管理人员承诺
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
②本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
⑤若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
⑥自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
⑦作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于避免同业竞争的承诺
请参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”。
七、关于规范关联交易的承诺
请参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、减少关联交易的措施”之“(二)关于规范关联交易的承诺”。
八、未履行承诺的约束机制
就未能履行首次公开发行上市相关承诺时的约束措施事宜,发行人及其全体股东、全体董事、监事、高级管理人员等相关主体出具了关于未能履行承诺的约束措施。
(一)对公司的约束措施
发行人承诺:
“(1)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①公司应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
④公司违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。
(2)如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。”
(二)对控股股东及其控制下企业的约束措施
发行人控股股东及实际控制人骆兴顺承诺:
“(1)如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户;
③本人可以职务变更但不得主动要求离职;
④不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
⑤给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
⑥本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴,且其持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
(2)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”
(三)对董事、监事、高级管理人员的约束措施
发行人董事、监事和高级管理人员承诺:
“(1)如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户;
③本人可以职务变更但不得主动要求离职;
④不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
⑤给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
⑥本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴,且其持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
(2)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”
(四)对5%以上股东的约束措施
发行人股东崔连军、余方标、马洪伟、钱晓晨、以及江晓燕与罗耘天作为合计持股5%以上的股东,承诺如下:
“(1)如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户;
③给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
④不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
⑤本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴,且其持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
(2)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”
发行人股东赣州兰石、苏州和阳承诺:
“(1)如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户;
③给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
④不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
⑤本企业如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,本企业持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
(2)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施合法,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(本页无正文,为苏州和林微纳科技股份有限公司关于《苏州和林微纳科技股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
发行人:苏州和林微纳科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为华兴证券有限公司关于《苏州和林微纳科技股份有限公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
保荐机构(主承销商):华兴证券有限公司
年 月 日
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