株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2020年度工作中,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠实勤勉地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
(1)易丹青,男,1953年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授、博士生导师。1985年12月至1991年12月,任中南工业大学材料系助教、讲师;1992年1月至1997年12月在瑞典查尔姆斯工业大学留学,获工学博士学位;1998年1月至2019年10月,任中南大学材料科学与工程学院教授、博士生导师,其中,2002年5月至2010年10月,任中南大学材料学院院长;2010年10月至2014年12月,任材料学院党委书记;2017年6月至今,任公司独立董事。
(2)欧阳祖友,男,1964年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,注册会计师,副教授。1986年7月至1998年1月,任株洲冶金工业学校会计及财务管理教师;1998年2月至2008年12月,任湖南冶金职业技术学院经管系财务会计教研室主任、会计及财务管理教师;2009年1月至今,历任湖南工业大学会计系会计及财务管理教师、经济与贸易学院硕士研究生导师;2020年7月至今,任公司独立董事。
(3)肖加余,男,1956年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授。1976年12月至1978年2月,任职于原广州铁路局株洲工务段;1982年1月至1987年12月,任国防科技大学材料燃料系教员;1993年1月至1993年10月,在法国巴黎国立工艺研究院博士后研究;1993年11月至1999年9月,历任国防科技大学材料系教员、教研室主任、新材料研究所总工程师;1999年10月至2008年3月,任国防科技大学一院副院长兼新型陶瓷纤维及其复合材料国防科技重点实验室主任;2008年4月至2016年5月,任国防科技大学一院材料系教授;2019年12月至今,任公司独立董事。
(4)杜晶,女,1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,副教授、中国注册会计师。1996年7至2000年8月,任湖南大学数学与计量经济学院讲师;2003年07月至2004年7月,任英国诺丁汉大学商学院访问学者;2001年9月至今,任湖南大学工商管理学院副教授;2017年6月至今,任公司独立董事。
鉴于第一届董事会任期届满,2020年7月25日,经2020年第三次临时股东大会审议通过,选举易丹青、肖加余、欧阳祖友为公司第二届董事会独立董事,杜晶不再担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属均不持有公司股份,未在公司担任除独立董事外的其他职务,与公司或公司控股股东无关联关系;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议的情况、相关决议及表决结果
1、董事会、股东大会
2020年度,公司共召开11次董事会、4次股东大会,独立董事出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大
姓名 会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数
肖加余 11 11 0 0 4
易丹青 11 11 0 0 4
欧阳祖友 6 6 0 0 1
杜晶(离任) 5 5 0 0 4
2、董事会专门委员会
2020年度,公司共召开7次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、2次战略委员会。报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,认真审阅会议议案及其他相关材料,积极参与各议案的讨论,最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势,提出合理的意见和建议,同时独立、客观地行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2020年度,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,各项议案均投同意票。
(二)现场考察
2020年,我们对公司进行实地考察,深入生产现场;同时,通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通,重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,督促公司规范运作。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,公司管理层也非常重视与我们的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年3月3日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司报告期关联交易的议案》,对2017年至2019年期间公司发生的所有关联交易进行了确认。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规定,报告期内,金田锯业、廊坊新洪由关联方变为非关联方的,公司应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易情况,以及相关资产、人员的去向等。因此,公司比照关联交易的要求披露与金田锯业、廊坊新洪的后续交易情况。公司报告期内发生的关联交易事项是公司生产经营过程中正常发生的,遵循了平等、自愿、等价的原则,定价公平合理,并已履行了相关审批程序,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司及控股子公司均不存在对外担保,亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。
(四)董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的确定与公司经营情况相结合,兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告和业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,公司聘任审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害中小股东利益的情形。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司2019年年度股东大会审议通过,公司已完成2019年年度利润分配,利润分配金额为1,275万元。公司2019年度利润分配方案,结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素,该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东违反承诺情况。
(九)信息披露的执行情况
公司严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者及时了解公司重大事项,维护了投资者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照监管要求建立健全的内部控制制度,并稳步推进内控体系建设。既有的内控体系不存在重大缺陷,能有效保证公司各项业务活动的有序运行,保护公司资产的安全与完整。
根据上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第七号--年度报告相关事项》的规定,“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系,并在上市的下一年度年报披露的同时,披露内控评价报告和内控审计报告。”。公司于2020年12月10日在上海证券交易所科创板上市,因此无需披露2020年度内控评价报告和内控审计报告。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会,报告期内,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十二)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十三)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范,制度健全,目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年度,本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责,我们认真对公司提供的资料进行审核,主动向有关人员了解情况,我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求,并且深入了解业务发展和项目的进展情况,主动与公司管理层进行沟通,充分行使监督检查职能。
2021年,我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责,促进董事会决策的客观性和科学性,维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:易丹青、肖加余、欧阳祖友
2021年3月26日
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