长江证券承销保荐有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告
广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“公司”)于2019年7月完成首次公开发行人民币普通股(A股)并上市,东兴证券股份有限公司(以下简称“原保荐机构”)担任首次公开发行及持续督导的保荐机构,持续督导期为证券上市当年剩余期间及之后三个会计年度,即持续督导期至2022年12月31日。2020年9月5日,公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》,因申请向不特定对象发行可转换公司债券,公司聘请长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,原保荐机构未完成的关于公司首次公开发行股票募集资金使用的持续督导职责由长江保荐承接。长江保荐承接后委派的保荐代表人为:韩松、梁彬圣。
长江保荐根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年)修订》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则履行持续督导职责并进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、现场检查的基本情况
(一)保荐机构
长江证券承销保荐有限公司(二)保荐代表人
韩松、梁彬圣(三)现场检查时间
2021年1月25日-1月28日、2021年3月22日-3月25日(四)现场检查人员
韩松、俞晨杰(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
1、对公司相关人员访谈;
2、察看公司主要生产经营场所;
3、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件;
4、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料;
5、查阅公司本年度现行有效的内部控制制度文件;
6、检查公司及董监高所做承诺及履行情况;
7、查阅公司公告以及相关的信息披露支持性文件;
8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和公司对外投资情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了嘉元科技的公司章程、三会议事规则,收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅了公司其他内控制度。
经核查公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与网络披露的相关信息进行对比和分析,本持续督导期间内,嘉元科技真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,本持续督导期间内,嘉元科技资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
(四)募集资金使用情况
嘉元科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见和使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的合同、凭证。
经核查,本持续督导期间,嘉元科技较好地执行了公司的《募集资金管理制度》,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明,就相关情况对高管进行了访谈。
经核查,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。(六)经营状况
经项目组查看了公司的经营情况和2020年度财务报告,对公司高管进行访谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。
公司2020年度营业收入较2019年下降16.86%,营业利润较2019年下降44.03%,归属于上市公司股东的净利润较2019年下降43.46%,主要系2020年新冠疫情影响,市场需求下降,同时随着各锂电铜箔生产厂商新建产能逐步释放,行业竞争日趋激烈,使得公司产品销售价格及毛利率下降幅度较大所致;随着疫情影响逐步缓解、新能源汽车产业将持续向好以及新签订单逐步实施,公司经营状况预期将逐步得到改善,公司具备较好的持续盈利能力。
经核查,保荐机构认为:公司整体经营状况良好,未出现业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形;公司经营模式未发生重大不利变化,公司经营及管理情况正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现嘉元科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查,保荐机构认为:在持续督导期间,嘉元科技在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重要方面的运作符合中国证监会、上海证券交易所等相关要求。
(以下无正文)
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