长江证券承销保荐有限公司关于
广东嘉元科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“公司”、“发行人”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则履行持续督导职责,对嘉元科技2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎尽职调查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1221 号)同意,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过5,780 万股,募集资金总额为人民币 1,633,428,000.00 元,扣除发行费用人民币123,858,490.57元,募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。本次募集资金已于2019年7月18日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月19日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字【2019】第ZC10443号)。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议,对上述募集资金进行专户管理。
(二)募集资金使用和结余情况
2020年度1-12月份实际使用募集资金39,548.77万元,2020年度1-12月份收到募集资金利息收入为1,824.72万元,2020年度1-12月份收到理财产品利息收入2,113.69万元;累计已使用募集资金72,936.49万元(含置换预先投入金额),累计收到募集资金利息收入为 2,366.78 万元;累计收到理财产品利息收入2,821.94万元。
截至2020年12月31日,募集资金余额为83,207.01万元(包括累计收到的募集资金利息收入及理财产品利息收入)。
截至2020年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下:
项目 金额(万元)
募集资金净额 150,956.95
加:募集资金利息收入 2,366.78
理财产品利息收入 2,821.94
减:募投项目已投入金额(不含支付的发行费用) 71,899.51
募集资金置换预先投入金额(不含置换预先投入的 1,036.98
发行费用)
手续费支出 2.17
期末尚未使用的募集资金余额 83,207.01
其中:专户存款余额 10,707.01
定期存款余额 48,000.00
理财产品余额 24,500.00
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,于2019年7月17日与原保荐机构东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)、中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。于2019年7月23日与东兴证券、中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》,于2019年7月23日分别与东兴证券、汇丰银行(中国)股份有限公司梅州支行、中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司梅县锭子桥支行、中国银行股份有限公司梅州分行等五家商业银行签订了《三方监管协议》。相关协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2019年7月23日,公司开设的6个募集资金专户及募集资金存放情况如下:
单位:万元
银行名称 银行账号 存储金额 专户用途
中国工商银行股份有 5000吨/年新能源动力电
限公司梅州梅江支行 2007020229888888988 37,246.41 池用高性能铜箔技术改造
项目
汇丰银行(中国)有 578002321018 14,960.00 现有生产线技术改造项目
限公司梅州支行
上海浦东发展银行股 企业技术中心升级技术改
份有限公司深圳宝安 79060078801200000688 7,999.65 造项目
支行
中国邮政储蓄银行股 高洁净度铜线加工中心建
份有限公司梅县锭子 944007010001678888 6,734.72 设项目
桥支行
中国银行股份有限公 741946883888 30,000.00 补充流动资金
司梅州分行
中国建设银行股份有 44050172865109000888 55,298.25 存储超募资金使用
限公司梅州嘉应支行
合计 152,239.03
公司于2020年9月5日披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》,公司聘请长江保荐担任保荐机构,并与长江保荐签署了《广东嘉元科技股份有限公司(作为发行人)与长江证券承销保荐有限公司(作为保荐机构)之向不特定对象发行可转换公司债券保荐协议书》,由其负责本次发行的保荐工作及证券上市后的持续督导工作。公司与东兴证券以及相关募集资金存储银行签订的《三方监管协议》相应终止,东兴证券未完成的督导工作由长江保荐承接。鉴于公司保荐机构的更换,并为进一步规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规的规定,公司及保荐机构长江保荐分别与中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行、汇丰银行(中国)有限公司梅州支行、中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司梅县锭子桥支行、中国银行股份有限公司梅州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《募集资金三方监管协议》”)。相关协议内容明确了各方的权利和义务,与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金专户存储情况如下:
单位:万元
开户银行 账户 募集资金余额
中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行 2007020229888888988 3,821.90
汇丰银行(中国)有限公司梅州支行 578002321018 1,737.20
上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支 79060078801200000688 1,292.82
行
中国邮政储蓄银行股份有限公司梅县锭子桥 944007010001678888 1,258.72
支行
中国银行股份有限公司梅州分行 741946883888 14.65
中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行 44050172865109000888 2,581.72
合计 10,707.01
截至2020年12月31日,《募集资金三方监管协议》正常履行,不存在其他问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
募投项目资金使用情况详见“附件:《募集资金使用情况对照表》”。2020年度,公司严格按照法律、行政法规、部门规章及业务规则等规定使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情况。
(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于2020年8月19日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币12亿元(包含本数)的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。
截至2020年12月31日,使用闲置募集资金购买短期、保本型金融机构理财产品情况如下:
1、理财产品存放情况:
单位:万元
开户银行/金融机构名称 账户 余额
华林证券股份有限公司 075300000388 5,000.00
华林证券股份有限公司 075300000388 5,000.00
华林证券股份有限公司 075300000388 10,000.00
华林证券股份有限公司 075300000388 4,500.00
合计 24,500.00
2、定期存款存放情况:
单位:万元
开户银行 账户 余额
梅州客商银行股份有限公司 638010100200066391 3,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200066476 4,500.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200066545 11,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200067120 10,000.00
开户银行 账户 余额
梅州客商银行股份有限公司 638010100200067205 5,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200067879 5,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200069203 3,500.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200070903 3,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200071083 3,000.00
合计 48,000.00
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司于2020年4月16日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十七次会议、2020年5月7日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》。“年产1.5万吨高性能铜箔项目”总投资金额约人民币10.1亿元(最终项目投资总额以实际投资为准),其中拟使用超募资金54,016.17万元(含理财产品收益、银行利息等),剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。该项目的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》,最终以实际建设情况为准。
(七)节余募集资金使用情况
募投项目“现有生产线技术改造项目”已完成结项,节余募集资金5,663.17万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)。为提高募集资金使用效率,提升公司经营效益,根据募集资金管理和使用的监管要求,经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过,同意将“现有生产线技术改造项目”节余募集资金5,663.17万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目”,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金用途情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的有关规定进行募集资金管理和使用,并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况,不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证
报告的结论性意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了广东嘉元科技股份有限公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核
查报告的结论性意见
经核查,保荐机构长江保荐认为,公司2020年度募集资金的使用与管理规范,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
编制单位:广东嘉元科技股份有限公司 2020年度 单位:人民币万元募集资金总额 150,956.95 本期投入募集资金总额 39,548.77
变更用途的募集资金总额 5,663.17
变更用途的募集资金 3.75 已累计投入募集资金总额(含置换预先投入金额) 72,936.49
总额比例
已变更 截至期末
项目, 累计投入 截至期末 项目可
含部分 募集资金承 调整后 截至期末承 本期投入 截至期末 金额与承 投入进度 项目达到预 本年度实 是否达到预 行性是
承诺投资项目 变更 诺投资总额 投资总 诺投入金额 金额 累计投入 诺投入金 (%)(4) 定可使用状 现的效益 计效益 否发生
(如 额 (1) 金额(2) 额的差额 =(2)/(1) 态日期 重大变
有) (3)=(2)- 化
(1)
5000吨/年新能源动力 不适用
电池用高性能铜箔技 否 37,246.41 不适用 37,246.41 25,459.12 26,862.61 -10,383.80 72.12 2020年12月 (注1) 不适用 否
术改造项目
现有生产线技术改造 否 14,960.00 9,914.22 9,914.22 3,925.57 5,345.37 -4,568.85 53.92 2020年6月 不适用 不适用 否
项目(注2) (注3)
企业技术中心升级技 否 7,999.65 不适用 7,999.65 4,582.27 5,059.70 -2,939.95 63.25 2021年6月 不适用 不适用 否
术改造项目 (注4) (注5)
高洁净度铜线加工中 否 6,734.72 不适用 6,734.72 1,271.37 1,280.37 -5,454.35 19.01 2021年6月 不适用 不适用 否
心建设项目 (注6)
补充流动资金 否 30,000.00 不适用 30,000.00 0.00 30,078.00 78.00 100.26 不适用 不适用 不适用 否
(注7)
小计 - 96,940.78 不适用 91,895.00 35,238.33 68,626.05 -23,268.95 74.68 — -- — —
年产1.5
超募资金 万吨高 54,016.17 不适用 54,016.17 4,310.44 4,310.44 -49,705.73 7.98 2022年12月 不适用 不适用 否
性能铜 (注8)
箔项目
合计 — 150,956.95 不适用 145,911.17 39,548.77 72,936.49 -72,974.68 49.99 — -- — —
未达到计划进度原因 无
(分具体募投项目)
项目可行性发生 无
重大变化的情况说明
公司于2019年8月20日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过
募集资金投资项目 了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入
先期投入及置换情况 的自筹资金合计人民币1,509.06万元,其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用
为472.08万元。本公司于2019年8月31日前完成资金置换。
用闲置募集资金 无
暂时补充流动资金情况
公司以闲置的募集资金投资短期、保本型金融机构理财产品,2020年,公司未赎回理财产品期初余额
对闲置募集资金进行 114,528.30万元(含定期存款,下同),期间公司累计购买短期理财产品的金额463,900.00万元,累计赎
现金管理,投资相关产品情况 回短期理财产品的金额505,928.30万元。截至2020年12月31日,未赎回的短期理财产品的金额为72,500.00
万元。
用超募资金永久补充流动资金 无
或归还银行贷款情况
超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 公司于2020年4月16日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十七次会议、2020年5月
7日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔
项目的议案》。“年产1.5万吨高性能铜箔项目”总投资金额约人民币10.1亿元(最终项目投资总额以实
际投资为准),其中拟使用超募资金54,016.17万元(含理财产品收益、银行利息等),剩余部分由公司
以自有资金或自筹资金投入。该项目的实际使用情况见《募集资金使用情况对照表》,最终以实际建设
情况为准。
1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“现有生产线技术改造项目”于2020年12月28日已
完成项目结项,经统计,节余募集资金5,663.17万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)。
2、项目募集资金结余的原因:(1)项目实施过程中,部分改造方案得到进一步优化和改进,节余
募集资金结余的金额及形成原因 了部分资金;(2)部分拟改造购置设备试用后效果不及预期,终止改造,节余了部分资金;(3)节余
铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。
3、具体详见公司于2020年12月29日在上交所指定信息披露网站披露的《关于首次公开发行股票
部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的公告》(公告编号:2020-078)。
募集资金其他使用情况 无
注1:5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目本年无承诺效益。
注2:现有生产线技术改造项目节余5,663.17万元,节余资金(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项
目”。
注3:现有生产线技术改造项目经济效益无法进行有效量化,故本项目无承诺效益。
注4:企业技术中心升级技术改造项目正在有序推进,预计2021年6月前全面启用。
注5:企业技术中心升级技术改造项目不直接产生利润,本项目建成后,效益主要体现为公司整体研发实力和创新能力的大幅提高,有利于开发新产品,创造新的利润增长点,
提高公司的整体核心竞争力。故本项目无承诺效益。
注6:报告期,高洁净度铜线加工中心建设项目仍在建设,不产生效益。
注7:补充流动资金项目累计投入金额30,078.00万元,支付超过承诺投资总额的78.00万元资金来源为该专户理财产品与存款利息收入。
注8:报告期,年产1.5万吨高性能铜箔项目(白渡)仍在建设,不产生效益。
注9:“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。
注10:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注11:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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