长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司
预计2021年度日常关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“公司”、“发行人”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则履行持续督导职责,对嘉元科技预计2021年日常关联交易事项进行了审慎尽职调查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月25日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2020年日常关联交易及预计2021年日常关联交易的议案》,因无关联董事、监事,公司董事、监事无需回避表决。出席本次会议的董事、监事一致表决通过。本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可,并在董事会上发表了明确的独立意见:认为公司拟以市场公允价格向关联方荣盛盟固利新能源科技有限公司(下称“盟固利”)、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司(下称“天津盟固利”)销售产品,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司2020年日常关联交易及预计2021年日常关联交易事项。
公司监事会已就该事项形成了决议意见:公司2021年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
(二)2021年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元,币种:人民币,不含税
占同类 本年年初至披 上年实 占同类 本次预计金额
关联交易 关联人 本次预 业务比 露日与关联人 际发生 业务比 与上年实际发
类别 计金额 例 累计已发生的 金额 例 生金额差异较
交易金额 大的原因
本次预计金额
是根据公司最
近三年与关联
向关联人 盟固利、天 2,000 1.00% 0.00 63.50 0.05% 方实际发生的
销售产品 津盟固利 交值进易金行预额的估均
的,以实际交
易金额为准。
小计 2,000 1.00% 0.00 63.50 0.05%
合计 2,000 1.00% 0.00 63.50 0.05%
(三)2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元,币种:人民币,不含税
关联交易类 关联人 上年(前次)预 上年(前次)实 预计金额与实际发生金额
别 计金额 际发生金额 差异较大的原因
盟固利、天津 因关联方实际需求、产品
向关联人销 1,200 63.50 价格、付款条件等商务原盟固利
售产品 因,关联方减少采购量。
小计 1,200 63.50
合计 1,200 63.50
二、关联人基本情况和关联关系
(一)盟固利
1、基本情况
企业名称:荣盛盟固利新能源科技有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:44,572.857143万元
成立日期:2002-05-27
法定代表人:冯全玉
住 所:北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层
经营范围:生产电池:技术开发:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2020年12月31日,盟固利总资产523,190.91万元,净资产273,555.31万元;2020年度,营业收入75,695.55万元,净利润-14,135.88万元(以上数据未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
公司股东宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业(有限合伙)、荣盛创业投资有限公司、自然人股东王志坚先生为一致行动人,本公告披露前 12个月内合计持有公司 5%以上股份,王志坚先生为公司关联自然人,自 2018 年11月15日起,王志坚先生担任盟固利董事,因此盟固利为公司关联方。由此构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况良好。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
(二)天津盟固利
1、基本情况
企业名称:天津荣盛盟固利新能源科技有限公司
企业性质:其他有限责任公司(法人独资)
注册资本:25,000万元
成立日期:2016-07-28
法定代表人:吴宁宁
住 所:天津市宝坻区九园工业园区阳光大道8号108室
经营范围:太阳能、风能、生物能技术研发、咨询、转让;电池生产、技术开发及销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2020 年 12 月 31 日,天津盟固利总资产 351,851.08 万元,净资产141,705.61万元;2020年度,营业收入51,043.97万元,净利润-7,843.27万元(以上数据未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
公司股东宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业(有限合伙)、荣盛创业投资有限公司、自然人股东王志坚先生为一致行动人,本公告披露前 12个月内合计持有公司 5%以上股份,王志坚先生为公司关联自然人,自 2018 年11月15日起,王志坚先生担任盟固利董事,因此盟固利为公司关联方,天津盟固利为盟固利的全资子公司,因此天津盟固利为公司关联方。由此构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况良好。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与关联方2021年度的预计日常关联交易主要为向关联方盟固利、天津盟固利销售产品。公司与关联方之间的关联交易,遵循公平、公正、公开的市场原则,交易价格以市场价格为基础协商商定,付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)上述关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的,符合相关法律法规及制度的规定并且有利于公司经营业绩的稳定增长。
(二)上述交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平和公正的,付款安排和结算方式均符合公司制度一致性的要求,公司关联交易是公允的,信息披露是充分的,不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。
(三)上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为,遵循了公允的市场价格,不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果,因交易金额较小,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:嘉元科技与盟固利、天津盟固利发生的日常关联交易事项,系基于公司日常经营发生,并遵循市场化定价原则,不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形及其他未披露的重大风险,不会影响公司的独立性,上市公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了事前认可和同意意见,无需提交股东大会审议。综上,保荐机构对嘉元科技本次审议的预计2021年日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
