国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“海尔生物”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44号)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对海尔生物拟使用额度不超过人民币7.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查,情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年9月20日出具的《关于同意青岛海尔股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1742号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股79,267,940股,发行价格为15.53元/股,募集资金总额为人民币123,103.11万元,扣除发行费用合计人民币9,142.57万元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币 113,960.54 万元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了(安永华明(2019)验字第61433766_J04号)《验资报告》。
公司对募集资金采用了专户存储制度,上述募集资金到账后,已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)投资目的
公司募投项目正在积极推进当中,基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目,故后续按计划暂未投入使用的募集资金在将短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率,增加股东回报,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,以增加资金收益、保持资金流动性。
(二)投资额度及期限
自本次董事会审议通过之日起12个月内,公司使用最高不超过人民币78,000.00万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
(三)投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险,使用暂时闲置募集资金购买全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。产品期限最长不超过12个月,且投资产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。
(四)实施方式
董事会授权公司首席财务官在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件,授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。
(五)信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。
(六)现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常进行,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,通过对暂时闲置的募集资金适度、适时的现金管理,可以提高资金的使用效率,增加公司收益,从而为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济等因素影响,不排除投资收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适量介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
(二)风险控制措施
公司董事会授权首席财务官行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施,及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
五、履行的程序
2021年3月25日,公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下,使用最高不超过人民币78,000.00万元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品,自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定,本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查公司最近的财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料,保荐机构认为:
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,也不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东的利益。
综上,保荐机构同意公司使用不超过人民币7.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
魏 鹏 徐华辰
国泰君安证券股份有限公司
2021年3月25日
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