中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票战略投资者
之
专项核查报告保荐机构(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构(主承销商)”)作为科美诊断技术股份有限公司(以下简称“科美诊断”或“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《科创板首发业务规范》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《上交所科创板业务指引》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《上交所科创板实施办法》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,针对科美诊断首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019年12月27日,公司召开第一届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年1月13日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,会议逐项表决并审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。
(三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2020年10月26日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第92次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会审议同意科美诊断本次发行上市(首发)。
2021年2月24日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕550号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:
(一)战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的以下情形:
(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;
(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;
(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:
序号 投资者全称 投资者类型 获配股票限售期限
1 中信证券投资有限公司(以下 参与跟投的保荐机构相关子 24个月
简称“中证投资”) 公司;
中信证券科美诊断员工参与科 发行人的高级管理人员与核
2 创板战略配售集合资产管理计 心员工参与本次战略配售设 12个月
划(以下简称“科美诊断员工 立的专项资产管理计划
资管计划”)
注:限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
(二)战略配售认购金额与数量
1、本次发行初始战略配售的股票数量为615万股,占初始发行数量的15%。
2、根据《上交所科创板业务指引》,中信证券投资有限公司预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%,即不超过205万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关,主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。
3、根据《上交所科创板实施办法》,发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售,认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%,即不超过410万股,同时不超过5,000.00万元(含新股配售经纪佣金)。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取,具体标准为:1、参与跟投的保荐机构相关子公司;2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
(二)参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资和科美诊断员工资管计划。
1、中证投资
(1)基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件,中证投资目前的基本情况如下:
企业名称 中信证券投资有限公司 统一社会代码 91370212591286847J
/注册号
类型 有限责任公司(自然人投资 法定代表人 张佑君
或控股的法人独资)
注册资本 1,400,000万元人民币 成立日期 2012年4月1日
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
营业期限自 2012年4月1日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金
经营范围 业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
股东 中信证券股份有限公司
董事:张佑君(董事长)、张东骏、方浩
主要人员 监事:牛学坤
总经理:方浩
主承销商核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程,中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
中证投资已经办理了2019年度年报公示手续,国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
根据《上交所科创板业务指引》,中信证券投资有限公司预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%,即不超过205万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
(2)实际控制人
经核查,中证投资系保荐机构(主承销商)中信证券设立的全资子公司,中信证券持有其100%的股权,中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
(3)战略配售资格
根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,中信证券自 2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担,中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查,2018年1月17日,中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资已加入中国证券业协会成为会员,接受协会自律管理。
(4)关联关系
经核查,中证投资系保荐机构(主承销商)中信证券的全资子公司。本次发行前,中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况,中证投资与发行人之间不存在关联关系。
(5)参与战略配售的认购资金来源
保荐机构(主承销商)核查了中证投资提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资于2021年2月出具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
2、科美诊断员工资管计划
(1)投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
(2)基本情况
科美诊断员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%,即不超过410万股,同时不超过5,000.00万元(含新股配售经纪佣金)。科美诊断员工资管计划承诺将在2021年3月24日(T-3日)及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下:
具体名称:中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2021年3月2日
募集资金规模:5,000.00万元
管理人:中信证券股份有限公司
实际支配主体:中信证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员。
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。参与人姓名、职务与比例:
序 姓名 主要任职的公司名称以 是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
号 及主要职务 公司董监高 额(万元) 的持有比例
1 李临 董事长、总经理 是 1,950 39.00%
2 任乐 董事、副总经理 是 300 6.00%
3 黄燕玲 董事会秘书、财务总监 是 300 6.00%
4 胡艳波 副总裁 否 200 4.00%
5 刘宇卉 新技术发展副总裁 否 150 3.00%
6 易世鸾 副总裁 否 150 3.00%
7 周琪 监事会主席、人力资源 是 100 2.00%
副总裁
8 王成敏 监事、生产运营副总裁 是 150 3.00%
9 张玉娴 生产运营副总裁 否 150 3.00%
10 蒲洪艳 监事、人力资源总监 是 100 2.00%
11 练子富 仪器研发总监兼总工程 否 150 3.00%
师
12 王建梅 法规与专业事务总监 否 100 2.00%
13 刘建军 知识产权总监 否 100 2.00%
14 林曦阳 标准化和验证实验室总 否 100 2.00%
监
15 吴栋杨 仪器研发副总工 否 100 2.00%
16 吴晨 研发经理 否 100 2.00%
17 陈英豪 生物材料总监 否 100 2.00%
18 金鑫 研发经理 否 100 2.00%
19 康蔡俊 研发经理 否 100 2.00%
20 张黎明 研发经理 否 100 2.00%
21 陈宝娟 产品经理 否 100 2.00%
22 张斌 销售大区总监 否 100 2.00%
23 李树君 销售大区总监 否 100 2.00%
序 姓名 主要任职的公司名称以 是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
号 及主要职务 公司董监高 额(万元) 的持有比例
24 杨光华 销售大区经理 否 100 2.00%
合计 5,000 100.00%
注:1、科美诊断员工资管计划为权益类资管计划,其募集资金的 100%用于参与本次战略
配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金;
2、最终认购股数待2021年3月25日(T-2日)确定发行价格后确认。
上述参与对象中,李临、任乐、黄燕玲为发行人的高级管理人员,其余对象均为发行人的核心员工。
(3)设立情况
科美诊断员工资管计划由中信证券担任管理人,由杭州银行股份有限公司担任托管人。
科美诊断员工资管计划目前合法存续,于2021年3月3日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,产品的备案编码为:SNY460,已完成相关备案程序。
(4)实际支配主体
根据《资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此,科美诊断员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券,并非发行人的高级管理人员。
(5)战略配售资格
科美诊断员工资管计划系为本次战略配售之目的设立,发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。
科美诊断员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定。
(6)参与战略配售的认购资金来源
科美诊断员工资管计划为专项资产管理计划,参与人员认购资金均为自有资金。
本次共有2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为615万股(认购股票数量上限)。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
(三)认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;甲方的权利和义务;乙方的权利和义务;保密条款;违约责任;转让与放弃;通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
(四)合规性意见
1、中证投资目前合法存续,作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
2、科美诊断员工资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(五)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与本次发行战略配售的资格。
四、主承销商律师核查意见
北京德恒律师事务所作为主承销商律师对科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下:
中证投资和科美诊断资管计划作为本次发行的战略投资者,其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;中证投资和科美诊断资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和主承销商向中证投资和科美诊断资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上,主承销商认为:
(一)本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序,并获得批准。
(二)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
(三)本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格,符合发行人选取战略投资者的标准,且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定,具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
(四)发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:
“(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除员工持股计划和证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页)
保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
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