株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责,在《公司法》、本公司章程以及公司股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会董事成员人数及具体要求按《公司法》及公司章程规定执行。董事会设董事长一人,为公司法定代表人。
董事会下可设证券法务部,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券法务部负责人,保管董事会资料和董事会印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项达到下列标准之一的,应当经董事会审议:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(2)交易的成交金额占上市公司市值的10%以上;
(3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上;
(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;
(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
(二)除相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外,公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,需经公司董事会审议通过后,再提交股东大会审议:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(2)交易的成交金额占上市公司市值的50%以上;
(3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上;
(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;
(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;
(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)关联交易事项的权限:
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易,且超过300万元,由公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元,应提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(四)对外担保事项的权限:
公司章程第四十五条规定以外的其他担保事项由董事会决定,但应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意;公司章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
第六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使法定代表人的职权;
(四)董事会授予的其他职权。
第三章 会议的召集与通知
第七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事及其他列席会议人员。
第九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话通知、传真通知、电子邮件通知、专人送达等方式。通知时限为:每次会议应当于会议召开2日以前通知全体董事。但情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日3日之前发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议的召开
第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第十三条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前,应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会决议的表决,实行一人一票.
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议;在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。
第六章 会议决议与记录
第十七条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决以举手和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后,董事会秘书或证券部其他工作人员应当及时在一名监事或者独立董事的监督下对表决情况进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果。
第十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。
第二十条 董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
第二十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议录、会议记录等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第七章 附则
第二十三条 在本规则中,“以上”、“以下”、“以内”包括本数。
第二十四条 本规则由董事会制订,经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
第二十五条 本规则由董事会负责解释。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2021年3月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
