股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2021-003
上海复旦张江生物医药股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第六次会议于2021年3月11日以书面方式发出会议通知及会议资料,于2021年3月25日以现场结合通讯表决方式召开,由公司董事会主席王海波先生召集,会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,其中独立董事4人,公司部分监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,做出如下决议:
(一)审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》
董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2020年度,公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为,在医药研发、市场开拓、企业管理等方面取得了一定的成绩。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度,公司营业总收入833,802,693 元,较上年同期下降18.99%;利润总额176,701,110元,较上年同期下降28.26%;归属于上市公司股东的净利润164,662,782 元,较上年同期下降27.58%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润127,366,610元,较上年同期下降35.96%。
报告期内,新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延对公司主营业务造成一定程度的影响。鉴于公司药品均需在医院完成治疗,疫情使得药品流通及医院患者就诊受阻,公司主要产品发货量及终端使用量均受到较大影响,导致公司营业收入下降,从而相应影响其他相关数据。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。
(三)审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》
公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中,A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要,系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制;H股年报包括2020年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告,系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。
(四)审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
2020年度,董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求,严格执行股东大会决议,推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展,并按照公司确定的发展战略和目标,勤勉尽责地开展了各项工作,确保董事会科学决策和规范运作。
表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。
(五)审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司以实施 2020 年度利润分配股权登记日的总股本1,043,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),预计派发现金红利总额为5,215万元(含税),占公司2020年度合并报表归属公司股东净利润的31.67%。如在实施权益分派股权登记日前,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股派发现金红利金额不变,相应调整分配总额。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》(公告编号:临2021-005)。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。
(六)审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2020年度报告期内关连交易情况;
表决结果:同意9票,0票反对,0票弃权。
(七)审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告;
表决结果:同意9票,0票反对,0票弃权。
(八)审议通过《2020年环境、社会及管治报告以及2021年环境报告目标设定议案》
为深入贯彻可持续发展理念,规范并约束自身行为,更好地承担社会责任,真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息,公司根据香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27 《环境、社会及管治报告指引》及上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》编制了公司2020年环境、社会及管治报告,同时设定了2021年环境报告相关目标。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年环境、社会及管治报告》。
表决结果:同意9票,0票反对,0票弃权。
(九)审议《关于公司2020年度董事、监事薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况,并参照行业薪酬水平,制定了公司董事及监事2021年薪酬方案,同时确认2020年度董监事薪酬执行情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定,该议案全体董事回避表决,将提交公司2020年度股东周年大会审议。
(十)审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度,结合2020年度经营业绩等情况,参照行业薪酬水平,制定了公司高管2021年度薪酬方案,同时确认2020年度高管薪酬执行情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十一)审议通过《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务的执业资格,具有较强的专业能力和投资者保护能力,同时拥有丰富的境内和境外审计经验,兼具独立性且诚信状况良好。
董事会同意续聘其为公司2021年度境内(A股)及境外(H股)财务报告审计机构及内部控制审计机构,并提请公司股东大会授权公司管理层与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临2021-009)。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。
(十二)审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险(以下简称“董监高责任险”)。此次续保期限为一年,涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围,续保保费金额合计不超过人民币15万元。
同意将该议案提请公司2020年度股东周年大会审议并授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内:确定保险公司;确定责任限额;保险费总额及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等,以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案全体董事回避表决,将提交公司2020年度股东周年大会审议。
(十三)审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况,不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的公告》(公告编号:临2021-006)。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十四)审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]912号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股,发行价格为人民币8.95元/股,募集资金总额为人民币107,400.00万元,扣除发行费用人民币9,967.61万元,募集资金净额为人民币97,432.39万元,超募资金为人民币32,432.39万元。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定,结合公司实际生产经营需求及财务情况,在保证募投项目进展及募集资金需求前提下,公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金,占超募资金总额32,432.39万元的29.60%,用于与公司主营业务相关的经营活动。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:临2021-007)
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。
(十五)审议通过《关于更新上市后生效的相关制度部分条款的议案》
董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引(2019年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定,结合公司实际情况及未来发展需要,进一步完善公司治理,公司对《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书公司秘书工作细则》、《关联(连)交易管理制度》、《重大投资经营决策管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资者关系管理
制度》、《内部审计制度》《子公司管理办法》部分条款进行了修订。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十六)审议通过《关于调整董事会下设提名委员会委员职务的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《董事会提名委员会议事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,加强公司内控建设,提升公司治理水平,公司拟调整董事会下设提名委员会委员职务,由独立董事许青先生担任提名委员会主席。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十七)审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》
为提升公司的每股资产净值及╱或每股盈利,按照境内外有关法律、法规、本公司公司章程、本公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的规定,公司拟根据市场情况、资金安排和公司需要,在相信回购股份对本公司及股东有利的情况下,回购不超过本公司已发行H股总数的10%之H股股份。特起草方案如下,提请董事会审议,并递交股东大会授权:
1)回购数量:回购不超过本公司已发行H股总数的10%,即本公司于有关期间将会回购最多达34,000,000股H股。
2)回购价格:根据相关规定,回购H股的价格不得高出实际回购日前5个交易日H股平均收市价的5%。具体实施回购时,本公司将根据市场和本公司实际情况确定具体回购价格。
3)回购资金来源:回购H股时,本公司计划利用根据本公司公司章程及中国适用法律、法规规定可合法拨作该用途之本公司内部资源(可包括资本公积金及可分配利润)支付相关款项。
4)回购总金额上限:根据当前的H股股价及拟回购的股份数量,本公司预计回购总额不超过人民币1.5亿。
5)回购股份的处置
购回的H股股份将完成注销程序,减少本公司注册资本。
综上,建议提请股东周年大会及类别股东大会授权董事会以下权限(包括但不限于):
1)制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购价格、回购数量、回购时机、回购期限等;
2)按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程规定通知债权人并刊发公告;
3)开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续;
4)根据法律、法规、本公司公司章程、本公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的要求,履行相关的批准、备案及/或披露程序(如需要);
5)办理回购H股股份的注销程序,减少注册资本,对公司章程有关股本总额、股权结构等进行相应修改,并履行中国境内外法定登记及备案手续;
6)签署及办理其他一切与回购H股股份相关的文件及事宜。
如本议案分别于股东周年大会及类别股东大会以特别决议案获审议批准,董事会将获回购授权,直至下列较早发生者之日期为止:(1)本公司2021年度股东周年大会结束时;或(2)于本公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授权之日。
回购H股时,本公司计划利用根据本公司公司章程及中国适用法律、法规规定可合法拨作该用途之本公司内部资源(可包括资本公积金及可分配利润)拨付。
该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十八)审议通过《关于对外投资的议案》
公司拟与上海汉都医药科技有限公司(以下简称“上海汉都”)签订《增资协议》,约定向上海汉都增资人民币 10,242 万元,认购上海汉都新增注册资本138.0526 万美元;同时,公司拟与上海汉都现有股东 Hong Kong WDPharmaceutical Co., Limited签订《股权转让协议》,公司拟以2,524.3137万美元(因汇率变动,实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准)受让Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权。本次交易全部完成后,公司合计持有上海汉都414.6016万美元注册资本,对应39.5663%的股权。预计公司出资总额约为人民币 26,650 万元(因汇率变动,实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准)。
通过本次投资,本公司将会锁定上海汉都现有在研项目未来的生产权力,同时享有所有项目的优先受让权及优先取得产品上市后的销售权利。本次投资将进一步丰富公司的项目及产品管线,形成一定的专利及工艺技术壁垒,提升公司盈利能力。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于对外投资的公告》(公告编号:临2021-010)
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十九)审议通过《关于提请召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的议案》
1、同意公司暂定于2021年5月27日(星期四)上午10:00在中国上海市张江高科技园区蔡伦路308号召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会;
2、同意授权公司根据需要增加有关议案,并根据相关规定履行审议程序后,适时发布相关公告。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十六日
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