证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:临2021—004
国电南京自动化股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。
(二)本次会议通知于2021年3月12日以电子邮件方式发出。
(三)本次会议于2021年3月24日上午10:20以现场表决方式在国电南自(浦口)高新科技园1号报告厅如期召开。
(四)本次会议应出席的董事9名,实际出席会议的董事8名,委托出席的董事1名——公司董事长王凤蛟先生因公务原因未能出席本次董事会,在审阅了公司提交的全部议案后,书面委托公司董事经海林先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
(五)本次会议由公司董事经海林先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经统计,本次会议表决结果如下:
(一)同意《2020年度总经理工作报告》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。(二)同意《公司2020年度财务决算报告》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。(三)同意《公司2021年度财务预算报告》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。(四)同意《公司2020年度利润分配预案》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。经天职国际会计师事务所审计,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币1,178,708,023.64元。经董事会决议,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。截至2020年12月 31 日,公司总股本 695,265,184 股,以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20元(含税)。本年度公司现金分红比例为51.52%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事发表的独立意见为:
为保证公司现阶段经营及长期发展需要,董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,符合《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,有利于公司的持续稳定发展,同意将《公司2020年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。
(五)同意《关于核销应收款项的议案》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。为了真实、公允地反映公司2020年的财务状况及经营成果,使会计信息更加真实可靠,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,现拟对无法收回的应收款项进行核销,核销金额共计 22,613,791.10 元,其中:应收账款22,533,737.10元,其他应收款80,054.00元。本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备,对当前利润无重大影响。
公司独立董事发表的独立意见为:
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次核销应收款项。
公司董事会认为:
公司依据实际情况核销应收款项,符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次核销应收款项。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项的公告》。
(六)同意《关于计提资产减值准备的议案》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。为真实反映公司2020年财务状况和经营成果,本着谨慎性原则,根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定,公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。
经测试发现,部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货,对应减值金额为26,309,262.98元。其中原材料6,155,683.85元,在产品3,277,785.68元,自制半成品16,135,839.79元,库存商品739,953.66元。因此,拟计提存货跌价准备26,309,262.98元。本次计提资产减值准备后,公司2020年合并会计报表归属于母公司的净利润减少15,187,958.43元,归属于母公司所有者权益减少15,187,958.43元。
公司独立董事发表的独立意见为:
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。
公司董事会认为:
公司依据实际情况计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
(七)同意《关于调整期初未分配利润的议案》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。南京华启置业有限公司(以下简称“华启置业”)为公司参股子公司,公司持有其49%股权。因华启置业执行财政部于2017年7月修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)(以下称新收入准则),将为取得合同发生的预期能够收回的增量成本确认为合同取得成本,导致华启置业期初未分配利润增加。经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司按照持股比例调增长期股权投资及未分配利润3,138,323.50元。本次调整对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
公司独立董事发表的独立意见为:
公司依照财政部的有关规定和要求调整期初未分配利润,使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次调整期初未分配利润的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次调整期初未分配利润。
公司董事会认为:
本次公司调整期初未分配利润属于根据国家统一的会计制度要求调整,符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此,董事会同意本次调整期初未分配利润。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于调整期初未分配利润的公告》。
(八)同意《2020年度董事会工作报告》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。(九)同意《公司2020年年度报告》及《公司2020年年报摘要》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《公司2020年年度报告》及《公司2020年年报摘要》。
(十)同意《公司2020年度内部控制评价报告》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。公司董事会同意授权董事长签署公司2020年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表的独立意见为:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,我们审核了公司2020年度内部控制评价报告后认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,且得到了有效的执行;公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
(十一)同意《关于公司内部控制的审计报告》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《内部控制审计报告》(十二)同意《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可,同意将《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》提交于2021年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议。会议应到董事9名,实到董事8名。
(1)与中国华电集团有限公司及其所属企业、中国华电集团财务有限公司、中国华电海外资产管理有限公司、华电商业保理(天津)有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为4票,反对票为0票,弃权票为0票。
在审议上述事项时5位关联方董事:王凤蛟先生(委托经海林先生)、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决;非关联方董事:4位独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
(2)与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易同意票均为9票,反对票为0票,弃权票为0票。
在审议上述事项时,无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,无应当回避表决的股东。
公司独立董事发表的独立意见为:
1、我们同意《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成对公司利益的损害。
3、公司第七届董事会第十二次会议在审议《预计公司2021年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。
(十三)同意《关于公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理相关具体事宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的公告》。
(十四)同意《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
1、关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2021年度财务审计工作,聘期一年,财务审计费用为93万元(不含差旅费),2021年财务审计费用较2020年财务审计费用增加3万元,同比增加3.33%。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2、关于续聘公司2021年度内部控制审计机构的议案;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2021年度内部控制审计机构,聘期一年,内部控制审计费用为35万元(不含差旅费),与2020年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
综上,2021年天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务审计费用为93万元(不含差旅费),对公司的内控审计费用为35万元(不含差旅费),合计128万元(不含差旅费)。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。
公司独立董事发表的独立意见为:
经审查,天职国际具有证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司及控股子公司2021年度财务报表审计及内部控制审计工作要求,具有足够的投资者保护能力,具备良好的诚信状况,其从业人员不存在违反独立性要求的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当,支付的报酬水平公允、合理,符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。
(十五)同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求,建议继续聘请北京大成(南京)律师事务所金艳红律师、刘伟律师、单文峰律师、万瑜律师担任公司2021年度股东大会见证律师。
(十六)同意《关于公司独立董事变更的议案》,并提交公司2020年年度股东大会审议;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。
公司董事会于近日收到独立董事戚啸艳女士的辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定,独立董事连任时间不得超过六年,戚啸艳女士因任期即将届满向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会委员职务。辞职后,戚啸艳女士将不再担任公司任何职务。
因戚啸艳女士辞去独立董事职务将导致公司董事会人数低于9人,根据《公司章程》的有关规定,其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前,戚啸艳女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其独立董事职责。
根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经公司董事会提名委员会建议,提名黄学良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述议案需提交公司2020年年度股东大会审议批准。(根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。)
公司独立董事发表的独立意见为:
1、我们同意提名黄学良先生为公司第七届董事会独立董事候选人;同意戚啸艳女士辞去公司独立董事职务。
2、根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第146条、第148条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象,被提名人的任职资格合法。
3、黄学良先生经公司董事会提名委员会提名,提名程序符合《公司章程》的有关规定。
4、建议将《关于公司独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司独立董事变更的公告》。
附独立董事候选人简历:
黄学良,1969年10月出生,毕业于东南大学,工学博士,教授,博士生导师。现任东南大学教授、博士生导师,并任中国电机工程学会理事、江苏省电工技术学会副理事长兼秘书长。获省部级科技进步一等奖1项,省部级科技进步二等奖1项,省部级科技进步三等奖1项,省部级优秀教学成果特等奖1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。国电南瑞股份有限公司第七届董事会独立董事,威腾电气集团股份有限公司独立董事。
(十七)同意《关于调整公司董事会秘书的议案》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。
鉴于公司董事会秘书解宏松先生因工作分工调整,提出辞去公司董事会秘书职务的申请。辞去公司董事会秘书后,解宏松先生仍担任公司董事、财务总监职务。根据《公司章程》第163条之规定,根据董事长提名,同意聘任周茜女士担任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事会秘书职务,任期自2021年3月24日起,至2021年8月7日止(与本届董事会任期截止日相同)。
独立董事意见为:
1、我们同意聘任周茜女士担任本公司第七届董事会董事会秘书。
2、根据公司提供的有关资料,我们没有发现上述人员有《公司法》第146条、第148条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象,上述人员的任职资格合法。
3、根据《公司章程》的有关规定,周茜女士经公司董事长提名,聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
(十八)同意《关于召开2020年年度股东大会的议案》;
同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。
同意公司董事会在2021年5月14日召开2020年年度股东大会;为确保本次股东大会顺利召开,根据《公司章程》第49条之规定,现指定2020年年度股东大会召开的地点为:江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号,国电南自(浦口)高新科技园1号报告厅。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2021年3月26日
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