中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”、“上市公司”、“公司”)发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,在持续督导期内,对交易对方做出的标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了核查。现发表核查意见如下:
一、业绩承诺及补偿安排
(一)补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,承诺长春金赛药业有限责任公司(以下简称“金赛药业”)2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元,承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核,并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
(二)补偿时间及计算方式
若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按 0 取值,即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
(三)补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度,如需补偿的,业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
1、补偿股份、可转换债券数量的计算方式
当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数;应补偿可转换债券数量精确至1张,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数。
若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数额相应调整为:
当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。
2、现金补偿的计算方式
若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时,差额部分由业绩承诺方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:
当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格-当期已补偿可转换债券数量×100。
3、业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
(四)补偿上限
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿)以其获得的交易对价为限。
(五)减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时,应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试,并出具减值测试审核报告。如标的资产(即金赛药业29.50%的股权)期末减值额>累计已补偿金额,则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
在任何情况下,交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额(包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额)最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定一致。
二、2020年度标的公司业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2021]第7-10002号),经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为274,294.00万元,2019-2020年度金赛药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为469,359.57万元。金赛药业完成2020年度业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的公司金赛药业2020年度业绩承诺为194,820.00万元,实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为274,294.00万元;2019-2020年度累计业绩承诺为350,630.00万元,累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为469,359.57万元;金赛药业已完成2020年度业绩承诺数,未触及补偿义务情形。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长
春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
蔡诗文 田 斌 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
2021年3月25日
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长
春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
吕 雷 范 凯
中天国富证券有限公司
2021年3月25日
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