北京大成律师事务所
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
释 义..............................................................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................................................5
一、本次发行的批准与授权........................................................................................................................5
二、本次发行的主体资格............................................................................................................................5
三、本次发行的实质条件............................................................................................................................6
四、发行人的设立.......................................................................................................................................10
五、发行人的独立性..................................................................................................................................11
六、发行人的控股股东和实际控制人.....................................................................................................13
七、发行人的股本及演变..........................................................................................................................14
八、发行人的业务.......................................................................................................................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................................................18
十、发行人的主要财产..............................................................................................................................19
十一、 发行人的重大股权投资.............................................................................................................20
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................................................21
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................................................21
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................................................23
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................................23
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................................24
十七、发行人的税务和财政补贴..............................................................................................................25
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................................26
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................................................28
二十、发行人业务发展目标......................................................................................................................29
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................................................29
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................................................................................33
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北京大成律师事务所
关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书
大成证字[2021]第033号
致：杭州华星创业通信技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华星创业”）的委托，根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、 为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺：
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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（二）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（三）本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、完整性和准确性作任何明示或默示保证。
（四）本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确和完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，所有文件上的签名和印章均是真实的。
（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会或交易所的要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
本次发行/本次发行股票/本 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司2021年度向特
次向特定对象发行股票 定对象发行股票
发行人/公司/股份公司/华星 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
创业
华星有限 指 杭州华星创业通信技术有限公司
兆享网络 指 杭州兆享网络科技有限公司，发行人控股股东，曾用
名为瑞安市创享网络科技有限公司
浙江明讯网络 指 浙江明讯网络技术有限公司，发行人全资子公司，曾
用名为杭州明讯网络技术有限公司
博鸿通信 指 杭州华星博鸿通信技术有限公司，发行人全资子公司
智聚科技 指 杭州智聚科技有限公司，发行人全资子公司
华星香港 指 华星创业国际（香港）有限公司，发行人全资子公司
华星缅甸 指 缅甸华星通信技术有限公司MYANMARHXCT CO.,
LTD，发行人孙公司
亚 洲 之 星 通 信 有 限 公 司 ASIAN STAR
华星南非 指 COMMUNICATIONENTERPRISE(PTY)LTD，发行人
全资孙公司
繁银科技 指 上海繁银科技有限公司
股东大会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司监事会
保荐机构/主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健出具的天健审[2018]3498号《杭州华星创业通信
技术股份有限公司 2017 年度审计报告》、天健审
《审计报告》 指 [2019]608 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司
2018年度审计报告》、天健审[2020]3558号《杭州华
星创业通信技术股份有限公司2019年度审计报告》
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2020年1-9月《审阅报告》 指 天健出具的发行人2020年1月-9月天健审[2021]50
号《审阅报告》
《募集说明书》 指 《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向
特定对象发行股票募集说明书》
本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术
股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术
股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《杭州华星创业通信技术股
份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
（2020年6月）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（2020年2月）》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
《编报规则第12号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2001
年3月）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）2020年11月9日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）2020年11月9日，发行人召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2021年1月25日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过发行人董事会提交的与本次发行相关的议案，同时授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关的全部事宜。
（四）依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行尚待取得深交所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人依法定程序召开的董事会、监事会、股东大会审议通过，会议的召集和召开程序、相关决议的内容均合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围和程序合法有效；本次发行尚待取得深交所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由华星有限以2008年5月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2008年7月24日取得了杭州市工商行政管理局核发的变更为股份有限公司后的注册号为 330108000004579 号的《企业法人营业执
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照》，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人有效存续
1. 2009年9月29日，中国证监会向华星创业出具《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1037号），同意华星创业首次公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币19.66元。2009年10月24日，深交所向华星创业出具《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]134号），同意华星创业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“华星创业”，证券代码“300025”。
2. 依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司，持有统一社会信用代码为913300007494817829的《营业执照》。经核查，发行人成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市的其他情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，不低于票面金额 1.00 元，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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3. 发行人已于2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 根据《审计报告》、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员作出的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
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（1） 本次发行募集资金总额预计不超过491,738,817.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资用于偿还借款及补充公司流动资金。
发行人募集资金项目符合有关环境保护、土地管理等法律、法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等文件，发行人本次募集资金使用项目不存在持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条至五十七条、《实施细则》第七条的规定
（1） 根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象共计1名，为控股股东兆享网络，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2） 本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，本次向特定对象发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于4.59元/股。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条第一款及《实施细则》第七条的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，兆享网络本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。兆享网络因认购本次发行所取得上市公司本次发行的股票因上市公司分配
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股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5. 本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的情形
兆享网络本次认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，发行人不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6. 发行人本次发行不适用《注册管理办法》第九十一条的规定
发行人本次发行股票募集资金总额不超过 491,738,817.60元（含本数），本次发行股票数量不超过107,132,640股（含本数），按照本次发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，上市公司总股本为535,663,202股，兆享网络合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例为不超过 32.50%，兆享网络仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）发行人本次发行对象不存在在定价基准日前六个月减持发行人股份的情况，并已出具自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份的承诺。
2020年9月28日，兆享网络自原控股股东繁银科技以大宗交易的方式受让发行人2%的股份，2021年1月21日，兆享网络与繁银科技签署《股份转让及表决权委托协议之补充协议》，双方确认按照4.66元/股的价格交割剩余的占上市公司总股本1.75%的股份。
本次向特定对象发行股票的基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日（即2020年11月9日）。定价基准日前6个月，兆享网络不存在减持其所持有的发行人股份的情形。同时，兆享网络与已出具承诺，自本次发行定价基准日起至本次发行完成后6个月内，不减持其持有的发行人股份。
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（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
经本所律师核查，本次向特定对象发行的股票数量不超过107,132,640股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%；发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过491,738,817.60元（含发行费用），募集资金用途为偿还借款及补充公司流动资金；发行人前次募集资金到位距第六届董事会第二次会议决议日已超过18个发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的发起人协议
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发起人协议》就将华星有限整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事项进行了约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人的创立大会
经核查，本所律师认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立
根据发行人的确认，并经本所律师核查，经对华星有限和发行人设立及历次增资的相应验资报告、发行人声明等文件及对发行人的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，华星有限整体变更为股份公司时，其全部资产依法由发行人承继。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，发行人资产权属清晰，不存在实际控制人及其控制的其他企业违规占用发行人资产、资金及其他资源的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的人员独立
发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
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1. 根据发行人说明并经本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作。发行人根据法律、行政法规和规范性文件的规定制定了会计核算体系和财务管理制度、资金内部管控制度等制度。发行人董事会还设立了专门的审计委员会。发行人能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 发行人在国家税务总局杭州市滨江区税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税，持有统一社会信用代码为913300007494817829的《营业执照》。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设置了股东大会、董事会和监事会等机构，独立聘请了公司高级管理人员。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等文件对股东大会、董事会、监事会、总经理等机构的设置及其权利、义务等进行了详尽的规定。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“经营增值电信业务（凭许可证经营）。计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、
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成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、
租赁，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，通信信息网络系统集成
服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁，
经营进出口业务”。
2. 根据发行人的说明并经本所律师现场核查及抽查发行人与供应商、客户的经营性合同，发行人的主营业务为：提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售。本所律师认为，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
4. 根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东、实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 限售股数（股） 质押/冻结 持股比例
股数（股）
1 繁银科技 58,404,430.00 / 50,901,030.00 13.63%
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序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 限售股数（股） 质押/冻结 持股比例
股数（股）
2 屈振胜 14,584,324.00 10,938,243.00 14,584,324.00 3.40%
3 李华 12,382,800.00 9,287,100.00 9,287,100.00 2.89%
4 陈劲光 12,009,000.00 9,006,750.00 12,009,000.00 2.80%
5 兆享网络 8,570,610.00 / / 2.00%
6 黄喜城 4,600,000.00 / / 1.07%
7 王爱香 2,453,900.00 / / 0.57%
8 刘兆洋 2,297,700 / / 0.54%
9 吴克平 2,212,199 / / 0.52%
10 何炜 2,188,800 / / 0.51%
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兆享网络持有发行人16,074,010股股份，占发行人总股本的3.75%，拥有公司表决权股份66,975,040股，占上市公司总股本的15.63%，其所持有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，朱东成为控股股东兆享网络的实际控制人，担任公司的董事长，对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，可以决定公司董事会半数以上成员当选，为发行人的实际控制人。发行人控股股东兆享网络所持发行人的股份不存在质押、冻结等导致其权利受到限制的情形，也不存在权属纠纷。
（三）报告期内，发行人实际控制人变更情况
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人发生过两次变更，前述变更不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为兆享网络，实际控制人为朱东成，实际控制人不直接持有公司股份，报告期内实际控制人变更合法合规。
七、发行人的股本及演变
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（一）发行人有限公司阶段的股本演变
发行人有限公司阶段的股权结构变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人有限公司阶段的股本演变”。
根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所律师认为，发行人有限公司阶段股权结构变动符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行股份公司阶段的股本演变
发行人股份公司阶段的股权结构变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人股份公司阶段的股本演变”。
经核查，本所律师认为，发行人历次主要股权结构变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）本次发行后的股本结构
按照本次发行股票的数量上限107,132,640股（含本数）测算，本次发行完成后，公司总股本将达到535,663,202股，兆享网络合计持有可支配表决权的股份占发行人总股本的比例为不超过 32.50%，兆享网络仍为公司控股股东，朱东成仍为公司的实际控制人，本次发行预计不会导致发行人控制权发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人为朱东成，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营范围为“经营增值电信业务（凭许可证经营）。计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、租赁，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，通信信息网络系统集成服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁，经营进出口业务”。
发行人经营范围和经营方式已经有关主管部门登记、批准和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更情况
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围没有发生过变更。
（三）发行人的主营业务
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为：提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售。根据天健出具的发行人2017、2018、2019年度《审计报告》及2020年1-9月《审阅报告》，公司的主营业务收入占比情况如下：
业务收入 2017年（元） 2018年（元） 2019年（元） 2020年1-9月
主营业务收入 1,404,294,751.83 1,351,981,875.32 1,033,998,578.94 521,499,040.56
营业收入 1,415,404,853.57 1,363,927,579.23 1,046,948,302.01 530,793,381.60
主营业务 99.21% 99.12% 98.76% 98.25%
收入占比
本所律师经核查认为，发行人的业务收入主要来自主营业务收入，发行人主营业务突出。
（四）发行人的业务资质
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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司已取得生产经营活动所需的经营资质和许可。
（五）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设立有全资子公司华星香港，并通过华星香港对外再投资在南非全资设立华星南非，与全资子公司智聚科技在缅甸出资设立华星缅甸。华星香港、华星南非及华星缅甸的具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大股权投资”之“（二）境外全资子公司”。
截至本法律意见书出具之日，华星香港未实际开展经营业务。根据公司说明及南非律师出具的意见，根据南非相关法规规定，非南非当地居民持有股份的企业应向当地政府部门申请在其股份证书上标记为“非居民”，截至本法律意见书出具之日，华星南非正就上述事项向相关部门申请中，尚未完成。另外，根据华星南非税务代表出具的说明，因南非纳税周期变更，华星南非2017年度所得税报税审核尚未结束，无法进行后续年度的报税。根据南非律师出具的意见，上述事项不会给华星南非的正常经营造成重大影响。
综上，本所律师认为，华星香港、华星南非及华星缅甸的设立已获得中国有权部门的批准，符合法律、法规和规范性文件的规定，华星香港、华星南非及华星缅甸有效设立并依法存续，报告期内经营合法、合规，不存在影响持续经营的法律障碍。发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
（六）发行人的持续经营
根据发行人《公司章程》、最近三年审计报告、《2020 年第三季度报告》及发行人现行有效的《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，未出现《公司法》《公司章程》规定的终止或解散事由。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，报告期内主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规及其他规范性文件的相关规定及相关方签署的调查问卷、发行人近三年年报及《2020年第三季度报告》，并经本所律师于公开网络核查，报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”。
（二）发行人的关联交易
经核查，报告期内，发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易情况”。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定及规范措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及其他内部规定中，明确规定了关联方和关联交易的认定，关联交易的决策制度和程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度等内容。
为了保护公司及其他中小股东的利益，规范及减少发行人的关联交易，发行人控股股东兆享网络、实际控制人朱东成出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，该等承诺内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（四）同业竞争
根据发行人提供的资料、发行人控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未从事与发行人相同或类似的业务，发行人与控股股东、实际控制人不存
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在同业竞争。
为维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，避免同业竞争，发行人控股股东兆享网络、实际控制人朱东成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（五）发行人关于关联交易和同业竞争的信息披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了必要和充分披露。该等披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司共拥有1宗土地，已取得相应权属证书，土地使用权合法有效，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
（二）房屋所有权
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司拥有1处房屋，已取得相应权属证书，所有权合法有效，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
前述土地和房屋已办理抵押登记，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）房屋”。
（三）知识产权
1. 注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司在中国境内
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拥有9项注册商标。
2. 专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司在中国境内共有7项有效专利证书，其中发明专利4项，实用新型专利1项，外观设计专利2项。
3. 软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有180项软件著作权。
4. 域名
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有5项域名。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司已经获得的商标、域名、著作权、专利，法律手续完备、合法，发行人拥有的知识产权权属明确，不存在潜在的产权争议和纠纷，也不存在任何查封、质押、冻结等权利限制。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书和《律师工作报告》另有说明的情形外，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有境内外合法存续的全资子公司5家，控股子公司2家，参股子公司4家，合伙企业3家。经核查，本所律师认为，发行人对外投资的企业均合法设立并有效存续，发行人持有其股权或权益不存在质押等权利限制，不存在潜在的法律纠纷。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。
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十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人已签订且正在履行的重大合同
发行人重大合同的具体情况详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大债权、债务”之“（一）重大合同”
（二）侵权之债
根据发行人确认以及相关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年9月30日，发行人与关联方之间的重大债权债务情况、担保情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易情况”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员违规提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人2020年1-9月《审阅报告》，截至2020年9月30日，发行人其他应收款总额为33,744,707.29元，其他应付款总额为80,666,485.92元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生的往来款项，合法有效。
十三、发行人重大对外投资、收购、兼并及资产变化情况
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增资、减资
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根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立及减资的行为。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内的增资情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人报告期内重大对外投资、收购及兼并情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内的重大对外投资、收购及兼并情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人重大对外投资、收购、兼并及资产变化情况”之“（三）报告期内的重大对外投资、收购及兼并情况”。本所律师认为，公司报告期内重大对外投资、收购及兼并情况均经有权内部决策机构和外部审批机构批准，合法、有效。
（三）报告期内的重大资产变化情况
经本所律师核查，发行人在报告期内不存在依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，应当提交股东大会审议的资产处置事项。
（四）报告期内的重大资产重组情况
经本所律师核查，报告期内，发行人未实施属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组行为。
2017年5月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，公司拟购买任志远、亚信华创（北京）资产管理有限公司合计持有49%互联港湾股权，本次并购完成后公司将持有互联港湾100%股权。2017年10月8日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项及签署<终止重大资产重组协议>的议案》，决定终止本次重大资产重组项目。
（五）发行人资产置换、资产剥离计划
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根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十四、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改符合法律、法规和规范性文件的规定，均由股东大会、董事会审议通过，履行了必要的法律程序。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及总经理领导的经营管理机构。
（二）发行人的三会规则
经核查，本所律师认为，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三）发行人三会的规范运作情况
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决、决议内容和签署《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，均合法、合规。发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规。
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十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
序号 姓名 任职情况 选举/聘任程序
董事：2020年11月2日发行人2020年第二次临时股
1 朱东成 董事长 东董大事长会选：举20产20生年11月2日发行人第六届董事会第一
次会议选举产生
董事：2020年11月2日发行人2020年第二次临时股
2 沈力 董事、总经理 东总经大会理选：举20产20生年11月2日由发行人第六届董事会第
一次会议聘任
董事：2020年11月2日发行人2020年第二次临时股
3 王志刚 董事、副总经理 东副大总会经选理举：产20生20年11月2日由发行人第六届董事会
第一次会议聘任
4 朱东芝 董事 2选0举20产年生11月2日发行人2020年第二次临时股东大会
5 宋广华 独立董事 2选0举20产年生11月2日发行人2020年第二次临时股东大会
6 步丹璐 独立董事 2选0举20产年生11月2日发行人2020年第二次临时股东大会
7 潘嫦 独立董事 2选0举20产年生11月2日发行人2020年第二次临时股东大会
非职工代表监事：2020年11月2日发行人2020年第
8 高宏斌 监事会主席 二监事次临会时主股席东：大20会20选年举11产月生2日发行人第六届监事会
第一次会议选举产生
9 江水仙 非职工代表监事 选20举20产年生11月2日发行人2020年第二次临时股东大会
10 阳万江 职工代表监事 2次0会20议年选10举月产25生日发行人第二届职工代表大会第五
11 张艳 董事会秘书 聘202任0年11月2日由发行人第六届董事会第一次会议
12 李振国 财务总监 聘202任0年11月2日由发行人第六届董事会第一次会议
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及产生程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会决议及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格和职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）税种、税率
根据发行人近三年《审计报告》及2020年1-9月《审阅报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人近三年《审计报告》及2020年1-9月《审阅报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内根据有关法律法规规定享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据发行人近三年《审计报告》及2020年1-9月《审阅报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）税收缴纳情况
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根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及博鸿通信因税收缴纳行为受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）行政处罚”，该等处罚不属于《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》规定的重大违法行为。截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他税务处罚情况。
根据发行人及其合并报表范围内子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司依法纳税，最近三年不存在因重大税务违法违规行为被税务主管机关处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动不涉及污染排放，产生的主要污染物是生活废水和办公废弃物，不涉及需要取得环境保护主管部门批复的情形。
根据发行人说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形。
（二）劳动保护
1. 劳动用工
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司均依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反国家及地方劳动方面的法律法规的情形。
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2. 社会保险和住房公积金
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司已为全部应参保员工缴纳了社会保险，各期末社保的实缴人数与员工在册人数相符。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司住房公积金的实缴人数与员工在册人数存在差异，主要原因为基于个人原因主动放弃缴纳。因通信服务行业为以本地网为单位开展服务，发行人项目分散在全国各地，异地用工情况需求大，为满足员工个人需求及保证其充分便捷地享受当地社会保险和住房公积金保障，发行人及其合并报表范围内子公司聘请了具有人力资源服务许可证的公司代为办理部分员工的社保参保、退保手续，并根据各地缴纳基数、比例等政策要求为外地员工在当地代为缴纳社保、住房公积金。
根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具的证明文件及发行人的说明，发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内不存在违反社会保险有关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州住房公积金管理中心出具的证明文件及发行人的说明，发行人及其合并报表范围内子公司智聚科技、博鸿通信、华创信通、鸿宇数字在报告期内不存在违反住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
同时，就发行人报告期内未为全体员工缴纳住房公积金的情况，发行人控股股东兆享网络承诺，如杭州华星创业通信技术股份有限公司及其合并报表范围内子公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工缴纳社会保险金或住房公积金，或因杭州华星创业通信技术股份有限公司及其合并报表范围内子公司未缴纳或未足额或通过第三方机构缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本公司将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证杭州华星创业通信技术股份有限公司不会因此遭受任何损失。
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（三）产品质量和技术标准
根据发行人及其合并报表范围内子公司的相关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司没有因违反有关市场监督管理方面法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因严重违反环境保护、产品质量、劳动保护、社会保险等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的用途
经核查，本所律师认为，本次募集资金的使用用途已经公司股东大会审议通过，无需其他有权部门的批准或授权。本次募集资金的使用不涉及与他人合作的情况，不会与实际控制人控制的企业产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1. 2013年募集资金情况
根据发行人于2012年12月24日召开的2012年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会证监许可[2013]801号文核准，发行人以每股6.18元向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,466,618股，共计募集资金95,583,699.24元，扣除承销费用5,735,021.95元后，实际募集资金为89,848,677.29元，扣除上网发行费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后的募集资金净额为88,815,312.59元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验[2013]250号）。
根据天健于2015年5月25日出具的《杭州华星创业通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]5728号），截至2014年12月
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31日，发行人存放于募集资金专户的前次募集资金余额为0元，前次募集资金
实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在
差异。
经核查，发行人前次募集资金到账时间距离本次董事会审议本次发行已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，根据《关于<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500号）的规定，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规和规章的规定。发行人前次募集的资金已使用完毕，前次募集资金实际使用情况与已披露的有关内容不存在差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人出具的承诺，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东及发行人合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出
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具的证明及其分别出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
根据公司说明并经本所律师核查，发行人、控股股东及发行人合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
1. 华星创业
（1） 外管局处罚序号 处罚时间 处罚主体 处罚内容 决定文书号
因未按照规定在国家外汇管理局资本
1 2018.9 国家外汇管理局 项目信息系统中向外汇局报送2015年 浙外管罚
浙江省分局 度和2016年度境外直接投资存量权益 [2018]26号
数据资料，处以罚款3万元
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条、四十八条，外汇经营活动的境内机构，应当按照国务院外汇管理部门的规定报送财务会计报告、统计报表等资料，未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。另外《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第二条第（三）款，取消直接投资外汇年检，改为试行存量权益登记。相关市场主体应于每年9月30日（含）前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益数据。
发行人收到上述行政处罚决定后，已按规定补充办理直接投资存量权益登记手续，并依法缴纳了罚款，相关违法情形已消除。同时，发行人亦加强了有关人员对于外汇管理相关法律法规的学习，提升外汇管理守法意识。发行人受到的行政处罚金额为人民币3万元，系执法机关按照《中华人民共和国外汇管理条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出。
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本所律师认为，发行人受到的外汇行政处罚金额较小，发行人已依法缴纳罚款并采取了有效整改措施，该等违规行为不构成重大违法行为，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》规定的重大违法行为。根据本所律师登录国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）查询，除上述处罚外，报告期内发行人没有因违反外汇管理方面法律法规收到其他行政处罚的情形。
（2） 税务处罚
序号 处罚 处罚时间 处罚主体 处罚内容 决定文书号
对象
国家 税 务 华星创业于2017年、2018
总局 杭 州 年取得并入账的第三方开 杭税一稽罚
1 华星创业 2021.1.20 市 税 务 局 具的增值税普通发票被税 [2021]7号
第一 稽 查 务部门确认为虚开，被处
局 以5万元罚款
根据本所律师对发行人财务总监的访谈，上述行政处罚系由于发行人取得并入账的第三方开具的发票被税务部门确认为虚开导致，涉处罚发票大部分系员工出差产生的酒店住宿发票，发行人员工未能准确核实相关发票信息的真实性，系善意取得，发行人及其子公司不存在《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规规定的故意虚开发票、偷逃税款的行为。
根据《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[1997]134 号文）第一条“受票方利用他人虚开的专用发票，向税务机关申报抵扣税款进行偷税的，应当依照《中华人民共和国税收征收管理法》及有关规定追缴税款，处以偷税数额五倍以下的罚款；进项税金大于销项税金的，还应当调减其留抵的进项税额”。
又根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成
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犯罪的，依法追究刑事责任”。发行人被处以少缴税款约 0.31 倍的罚款，属于
前述规定罚款限额的较低档，不属于重大违法行为。
同时，根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年底54号）第五条“本办法所称“重大税收违法失信案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额10%以上的”，发行人上述处罚事项不属于重大税收违法失信案件范围。
经本所律师登录国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”查询，发行人没有任何重大税收违法失信案件记录。2021年1月21日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为审核证明》，证明华星创业自2017年1月1日至2021年1月21日期间，无重大税收违法失信行为。
故本所律师认为，发行人已足额缴纳相应罚款，违法行为已消除，根据税务主管部门出具的证明文件并经核查，上述税务处罚不属于重大违法行为。
2. 博鸿通信序号 处罚时间 处罚主体 处罚事由 处罚内容 决定文书号
国家税务 博鸿通信于2017年取得并入账
总局杭州 的第三方开具的两张增值税普 处 以 杭税一稽罚
1 2020.4.28 市税务局 通发票被税务部门确认为虚开， 2,514.60 元 [2020]79号
第一稽查 少缴纳企业所得税4,191.00元 罚款
局
国家税务 博鸿通信于2016年取得并入账
总局杭州 的第三方开具的两张增值税专 处 以 杭税一稽罚
2 2019.6.20 市税务局 用发票被税务部门确认为未按 2,764.47 元 [2019]195
第一稽查 税法作进项转出；2017年取得的 罚款 号
局 利息收入未按规定及时申报缴
纳增值税及附加税费
根据发行人提供的缴纳凭证并经本所律师核查，博鸿通信已补缴了少缴的税款并缴清了上述罚款。
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根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2017年7月13日发布的《浙江省税务行政处罚裁量基准实施办法》及其附件《浙江省税务行政处罚裁量基准》规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，按照下列情形处罚：“1、一般税收违法行为，不缴或少缴税款占应纳税款10万元以下的，追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处50%以上三倍以下罚款；2、较重税收违法行为，不缴或少缴税款10万元以上（不含本数），不缴或少缴税款占应纳税款30%以上（不含本数）的，追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处60%以上五倍以下罚款”。经比照《浙江省税务行政处罚裁量基准》，博鸿通信本次少缴税款数额分别为4,191.00元、4,607.45元，处罚金额的确定依据为处罚基准中的“一般税收违法行为”中最低档的裁量基准，不属于重大税收违法行为。
2020年11月16日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为审核证明》，博鸿通信自2017年1月1日至2020年11月16日不存在重大税收违法失信行为。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东及发行人合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明及其分别出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
二十二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经授权代表人及经办律师签字后
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生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于杭州华星创业通信技术股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人或授权代表
王 隽
经办律师：王恩顺律师___________________
经办律师：陈 镭律师___________________
经办律师：石锦娟律师___________________
经办律师：胡晓玲律师___________________
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