中信证券股份有限公司
关于
我爱我家控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
签署日期:二〇二一年三月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《我爱我家控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
为此,本财务顾问特作出以下声明:
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《我爱我家控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异;
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责;
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;
6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《我爱我家控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
目 录.............................................................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................................................. 5
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................................ 6
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................................. 7
第三节 对权益变动目的及持股计划的核查................................................................................12
第四节 对本次权益变动方式的核查..............................................................................................14
第五节 对资金来源的核查................................................................................................................18
第六节 对后续计划的核查................................................................................................................19
第七节 对上市公司的影响分析的核查.........................................................................................21
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查...........................................................................23
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.........................................................24
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查....................................................25
第十一节 财务顾问意见.....................................................................................................................26
释 义
在本核查意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:上市公司、我爱我家 指 我爱我家控股集团股份有限公司
太和先机、认购对象 指 西藏太和先机投资管理有限公司(我爱我家控股股
东)
信息披露义务人、太和先机及 指 谢勇(我爱我家实际控制人)、太和先机
其一致行动人
本次非公开发行股票、本次非 指 我爱我家本次以非公开发行方式向特定对象太和先
公开发行、本次发行 机发行A股股票的行为
《详式权益变动报告书》 指 《我爱我家控股集团股份有限公司详式权益变动报
告书》
《中信证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
我爱我家向太和先机非公开发行A股股票导致太和
本次权益变动 指 先机持有的上市公司股份比例增加,谢勇持有的上
市公司股份数量不变,持股比例被动稀释;太和先
机及谢勇合计持有的上市公司股份比例增加
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《深交所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则15号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》
《准则16号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明:由于四舍五入的原因,本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容
的核查
《我爱我家控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分,分别为:释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及持股计划、本次权益变动
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重
大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下:
(一)西藏太和先机投资管理有限公司
1、基本信息企业名称 西藏太和先机投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司(自
然人投资或控股)
成立日期 2014年9月3日 法定代表人 谢勇
统一社会信用代码 91540195396974863F
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
经营期限 自2014年09月03日至2034年09月02日
注册资本 10,000.00万元人民币
资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)、投资管理(不含金融和
经济业务)。(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众
经营范围 存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不
得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理(不含投资
管理和投资咨询)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
通讯地址 上海市杨浦区荆州路198号808室
联系电话 021-20283983
2、对产权及控制关系的核查
经核查,截至本核查意见签署日,太和先机的产权控制关系如下:
谢勇 潘川如
90% 10%
西藏太和先机投资管理有限公司
谢勇先生持有太和先机90%的股权,为太和先机的实际控制人。
3、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
经核查,截至本核查意见签署日,太和先机的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留地
谢勇 男 执行董事、总经理 中国 北京 拥有新西兰永久居留权
潘川如 女 监事 中国 上海 无
(二)谢勇姓名 谢勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332622********0339
通讯地址 北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼
是否取得其他国家 拥有新西兰永久居留权
或者地区的居留权
二、对各信息披露义务人之间关系的核查
经核查,截至本核查意见签署日,谢勇先生持有太和先机90%的股权,为太和先机的实际控制人,谢勇先生与太和先机构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
三、对信息披露义务人谢勇先生最近5年主要职业、职务情况的核查任职起 任职单位 担任 注册地 主营业务 产权关系
止日期 职务
截至本核查
互联网技术研发和维护;信息技意 见 签 署
术开发、技术转让、技术咨询、日,谢勇先
技术服务;电子商务平台营运开生直接持有
发建设管理;数据处理;物流信我 爱 我 家
我爱我家控 息服务;物联网技术服务;房地5.52%的股
2015 年 股集团股份 总裁、 昆明市东风西 产经纪业务;住房租赁经营;物权,并通过
5月至今 有限公司 董事长 路1号 业服务;建筑装修装饰工程的设太和先机间
计及施工;酒店管理;商场经营接持有我爱
管理;商务信息咨询;进出口贸我 家
易;设计、制作、代理、发布各17.45% 的
类广告。 股权,直接
和间接持股
比例合计为
22.97%,为
我爱我家的
实 际 控 制
人。
资产管理(不含金融资产管理和
保险资产管理)、投资管理(不
西藏自治区拉含金融和经济业务)。(经营以上
西藏太和先 萨市柳梧新区 业务的,不得以公开方式募集资
2014 年 机投资管理 执行董 国际总部 城 金、吸收公众存款、发放贷款;持有90%的
9月至今 有限公司 事 10栋3层03 不得公开交易证券类投资产品 股权
室 或金融衍生产品;不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业
务);企业管理(不含投资管理
和投资咨询)。
中国(上海)
2010 年 太和先机资 自由贸易试验 资产管理,实业投资,投资管理,持有80%的
12 月至 产管理有限 董事长 区临港新片区 企业管理咨询。 股权
今 公司 海基六路 218
弄4号201室
合剂、口服液、片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、原料药(甲磺酸氨氯地
平、康复新、灯盏细辛浸膏)、
丸剂(微丸)、酊剂;医疗器械
云南省昆明经(Ⅱ类 6854-11冲洗、通气、减
2016 年 昆明赛诺制 实际控 济技术开发区 压器具)的生产、销售、技术转持有37.97%
7月至今 药股份有限 制人、 信息产业基地 让及咨询;货物及技术进出口业的股份
公司 董事 林溪路160号 务(危险化学品、涉氨制冷行业
及国家限定违禁管制品除外)
(不得在经开区内从事本区产
业政策中限制类、禁止类行业)
(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
四、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人谢勇及太和先机除我爱我家外,所控制的核心企业和关联企业及主营业务情况如下:
序 企业名称 注册资本 直接间接持有权益 经营范围/主营业务
号 (万元) 比例
1 太和先机资产管 10,000 谢勇先生持有 80% 资产管理,实业投资,投资管理,
理有限公司 的股权 企业管理咨询。
2 上海太和先机股 10,800 谢 勇 先 生 持 有 股权投资,投资管理。
权投资基金合伙 18.52%的股权,太
企业(有限合伙) 和先机持有16.67%
的股权
上海太和先机天 谢 勇 先 生 持 有
3 麦医药投资合伙 12,040 2.33%的股权,太和 医药投资,实业投资,投资管理,
企业(有限合伙) 先机持有 9.30%的 企业管理咨询。
股权
合剂、口服液、片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、原料药(甲磺酸氨氯地
平、康复新、灯盏细辛浸膏)、丸
剂(微丸)、酊剂;医疗器械(Ⅱ
类 6854-11冲洗、通气、减压器
昆明赛诺制药股 谢 勇 先 生 持 有 具)的生产、销售、技术转让及
4 份有限公司 7,360 37.97%的股权 咨询;货物及技术进出口业务(危
险化学品、涉氨制冷行业及国家
限定违禁管制品除外)(不得在经
开区内从事本区产业政策中限制
类、禁止类行业)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
五、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
(一)对主要业务情况的核查
经核查,截至本核查意见签署日,太和先机主要业务为资产管理、企业管理等。
(二)对信息披露义务人最近三年一期财务情况的核查
经核查,截至本核查意见签署日,太和先机最近三年一期主要财务数据如下:
单位:元
项目 2020年1-9月 2019年度/2019 2018年度/2018 2017年度/2017
/2020年9月30日 年12月31日 年12月31日 年12月31日
总资产 20,701,876,670.36 21,417,881,243.20 20,032,195,016.30 19,475,413,728.93
总负债 11,687,034,844.55 12,262,717,276.50 12,146,499,068.33 11,676,676,852.95
净资产 9,014,841,825.81 9,155,163,966.70 7,885,695,947.97 7,798,736,875.98
营业收入 6,765,550,430.41 11,242,769,712.29 10,726,489,185.74 1,361,770,720.96
归属于母公
司所有者的 2,908,253.63 430,816,271.83 -76,470,959.97 -54,823,324.58
净利润
净资产收益 0.03% 4.71% -0.97% -0.70%
率
资产负债率 56.45% 57.25% 60.63% 59.96%
注:2017年度、2018年度及2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。
六、对信息披露义务人最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人谢勇先生最近5年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人太和先机最近5年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共1起。具体情况如下:
诉讼 原告/ 案件日期 诉讼金额 案件状 判决情况
事由 被告 (万元) 态
借款 2020年5月12日云南省昆明市中级
合同 原告 2019/11/11 1,700 已结案 人民法院裁定:被告于本判决生效之
纠纷 日起十日内向原告归还借款本金人民
币1700万元及利息。
除此之外,太和先机及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5 年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查
经核查,截至本核查意见签署日,除我爱我家外,信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
八、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
第三节 对权益变动目的及持股计划的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:
信息披露义务人太和先机为我爱我家控股股东,太和先机实际控制人谢勇先生为我爱我家实际控制人。谢勇先生基于对上市公司发展前景的信心,坚持做大做强我爱我家主业,为支持我爱我家快速持续发展,决定以太和先机为认购主体,以现金方式认购我爱我家本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人谢勇先生对我爱我家的控制比例,提高上市公司控制权的稳定性;本次认购的募集资金投资项目围绕主营业务展开,有利于推动上市公司整体效益的增长,增强上市公司的抗风险能力,巩固上市核心竞争力和行业地位,从而维护公司及股东的长远利益。
未来,信息披露义务人将紧紧围绕上市公司主业,推动上市公司进一步完善公司治理,激发组织活力,扩展新业务模式,为上市公司的长期可持续稳定发展夯实基础,不断增强上市公司的盈利能力、核心竞争力,提升上市公司价值,为股东创造更多收益。
本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背,与信息披露义务人既定战略相符。
二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有的股份的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的要求,履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人在未来12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。太和先机本次非公开发行所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不上市交易或转让。
三、对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
(一)本次权益变动已履行的批准程序
1、认购对象就本次权益变动已经履行的内部决策程序
2021年3月18日,太和先机召开股东会,同意与我爱我家签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,同意按照本次非公开发行的发行价格认购发行人本次非公开发行中向其发行的不超过228,013,029股股份(最终认购数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准),认购股份比例为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的100%。
2.上市公司就本次权益变动已经履行的内部决策程序
2021年3月22日,我爱我家召开第十届董事会第八次会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2021年3月22日,太和先机与我爱我家签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
经核查,截至本核查意见签署日,上述程序已履行完毕。
(二)本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的批准程序包括:
1、上市公司股东大会审议批准本次非公开发行事项;
2、中国证监会核准本次非公开发行。
经核查,截至本核查意见签署日,本次非公开发行能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查,本次权益变动前,上市公司股份总数为2,355,500,851股,谢勇生直接持有上市公司普通股股份130,000,000股,占上市公司股份总数的5.52%,并通过太和先机控制上市公司普通股股份411,028,689股,占上市公司股份总数的17.45%,合计控制上市公司股份541,028,689股,占上市公司股份总数的22.97%。谢勇先生为上市公司实际控制人,其控制的太和先机为上市公司控股股东。
本次权益变动后,上市公司股份总数将增加至2,583,513,880股,太和先机持有股份数增加至639,041,718股,占上市公司股份总数的比例将增加至24.74%,仍为公司控股股东;谢勇先生直接持有的上市公司股份数量不变,占上市公司股
份总数的比例被动稀释至5.03%;谢勇先生通过自持和通过太和先机合计控制上
市公司普通股股份总数增加至769,041,718股,占上市公司股份总数的29.77%,
仍为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后,太和先机仍为公司控股股东,谢勇先生通过太和先机对公司持股比例上升,仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成前后,谢勇先生及太和先机持有公司股份情况如下:
股东名称 本次发行前 本次发行后
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
太和先机 411,028,689 17.45 639,041,718 24.74
谢勇 130,000,000 5.52 130,000,000 5.03
合计 541,028,689 22.97 769,041,718 29.77
经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
二、对本次权益变动方式的核查
经核查,本次权益变动方式为太和先机以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、本次权益变动涉及的相关协议有关情况
经核查,2021年3月22日,太和先机与我爱我家签署了《我爱我家控股集团股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》(以下简称“本协议”),协议主要内容如下:
(一)合同主体
甲方(发行人):我爱我家
乙方(发行对象、认购人):太和先机
(二)股票认购
太和先机同意按照本次非公开发行的发行价格认购发行人本次非公开发行中向其发行的不超过228,013,029股股份(最终认购数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准),认购股份比例为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的100%。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,太和先机的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整。
发行人将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行;太和先机将于发行人启动本次非公开发行前向发行人书面确认其认购本次非公开发行股票的数量与金额。
(三)认购价款的缴纳
太和先机以现金方式认购本次非公开发行股票。并应确保在本协议所述的全部批准均获得后,根据本协议约定的认购方式,认购发行人向其发行的股份,并按保荐机构(主承销商)的要求,在收到发行人及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在太和先机支付全部股权认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续,将太和先机认购的发行人股票登记在其名下,以实现交付。
(四)股份锁定期
根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求,太和先机本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。该等股票不得转让的锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。太和先机承诺,自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日,不转让本次认购的股票。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
(五)协议的效力
本协议为附条件生效的协议,自双方签署并加盖公章之日成立,在以下条件均获得满足后生效:
1.本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准;
2.本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准;
3.相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
(六)违约责任
1.任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方。
2.太和先机延迟支付认购资金的,每延迟一日,应按认购资金总额的万分之五向发行人支付违约金,并赔偿因此给发行人造成的一切损失(包括但不限于发行人遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。
3.如因监管核准的原因,导致太和先机最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的,发行人将不承担发售不足的责任,太和先机也不承担认购不足的责任。
4.本次非公开发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准,如因未能取得该等批准,导致本协议未能生效,双方均不承担责任。
四、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查,太和先机本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
太和先机于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定安排。
五、对信息披露义务人控制的上市公司股份权利受限情况的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人谢勇先生及太和先机控制的上市公司股份权利受限情况具体如下:
股东名称 直接持股总数 有限售条件的股 质押或冻结情况
(股) 份数(股) 数量(股) 状态
谢勇 130,000,000 97,500,000 130,000,000 质押
(高管锁定股)
太和先机 411,028,689 0 282,824,600 质押
合计 541,028,689 97,500,000 412,824,600 质押
六、对信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况的核查
1、经核查,截至本核查意见签署日,谢勇先生在上市公司担任董事长及总裁职务,在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形;
2、经核查,截至本核查意见签署日,谢勇先生最近3年未有证券市场不良诚信记录;
3、经核查,截至本核查意见签署日,谢勇先生已履行诚信义务,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 对资金来源的核查
一、对资金来源的核查
经核查,本次非公开发行募集资金金额为不超过70,000.00万元(含70,000.00万元),太和先机认购本次非公开发行的股份所需支付的资金来源于自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、对资金支付方式的核查
经核查,太和先机与我爱我家已于2021年3月22日签署了《我爱我家控股集团股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》,就资金支付方式进行了相关约定。
第六节 对后续计划的核查
一、对信息披露人在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划,信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则,将严格按照有关法律法规的规定,履行相关审批程序和信息披露义务。
二、对信息披露人在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查
经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定,履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员变更计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划(公司董事、监事正常换届,或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外)。
如果根据上市公司的实际情况,届时需要对上市公司董事会、监事会成员及高级管理人员进行调整,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关审批程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查,本次发行完成后,上市公司的股本总额将增加,公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,履行《公司章程》修改的相关程序,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。除此之外,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无对上市公司章程作出修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。若根据上市公司情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大变动计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整,信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则,严格按照相关法律法规的要求,履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但随着市场情况的变化,不排除对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的审批程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动前,上市公司已按照《公司法》及《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《公司章程》及系列议事规则,并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后,上市公司仍将具有独立经营能力,拥有独立法人地位,在业务、人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立。
为保证上市公司本次权益变动后的独立性,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:
“本次权益变动后,本人/本公司不会损害我爱我家的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与我爱我家保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。
若违反上述承诺,本人/本公司将依法承担由此给我爱我家及其他股东造成的一切损失。”
二、对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查,本次权益变动完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,也不因本次权益变动产生新的同业竞争。信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“一、本人/本公司及控制的其他企业目前不存在与我爱我家从事相同或相似业务而与我爱我家构成同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事与我爱我家构成实质竞争的业务;
二、本人/本公司及控制的其他企业将不投资与我爱我家主营业务相同或相类似的行业,以避免对我爱我家的生产经营构成直接或间接的竞争;
三、本人/本公司将不利用我爱我家实际控制人/控股股东的身份进行损害我爱我家及其他股东利益的经营活动。
若违反上述承诺,本人/本公司将依法承担由此给我爱我家及其他股东造成的一切损失。”
三、对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项,信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为了减少和规范可能产生的关联交易,保护上市公司的合法利益,维护中小投资者的合法权益,信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
“本次权益变动后,本人/本公司将按照相关法律法规规范本人/本公司及控制的其他企业与我爱我家之间的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人/本公司承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,保证关联交易决策程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
若违反上述承诺,本人/本公司将依法承担由此给我爱我家及其他股东造成的一切损失。”
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查,信息披露义务人及其关联方在本核查意见书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查,信息披露义务人及其关联方在本核查意见签署日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查,信息披露义务人及其关联方在本核查意见签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查
经核查,除本核查意见披露的信息外,信息披露义务人及其关联方在本核查意见签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
经核查,除本核查意见第四节所述权益变动外,在本核查意见签署日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、对信息披露义务人的直系亲属;信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
经核查,在本核查意见签署日前6个月内,信息披露义务人谢勇先生的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。
经核查,在本核查意见签署日前6个月内,信息披露义务人太和先机的董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。
第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》《证券法》及《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
刘日 曲思瀚
财务顾问协办人:
杨开宇 祝源
法定代表人(或授权代表):
高愈湘
中信证券股份有限公司
2021年3月25日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
