海通证券股份有限公司
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
预计2021年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“奕瑞科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对公司预计2021年度日常关联交易进行了审慎核查,发表核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月23日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》,关联董事回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见,认为:公司预计2021年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要,交易价格公允,符合法律、法规的规定以及相关制度的要求,未损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,我们同意通过《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》。
公司监事会认为:公司预计2021年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要,交易价格公允,符合法律、法规的规定以及相关制度的要求,未损害公司及其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,我们同意通过《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》。
本次2021年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至 本次预计金
关联 本次预计 占同类业务 2月28日与 上年实际 占同类业 额与上年实
交易 关联人 金额 比例 关联人累计 发生金额 务比例 际发生金额
类别 已发生的交 差异较大的
易金额 原因
深圳市菲 客户业务需
森科技有 4,000.00 5.41% 217.96 935.66 1.26% 求增长造成
向 关 限公司 销售增加
联 人 北京唯迈
销 售 医疗设备 200.00 0.27% 19.47 35.46 0.05% -
产品 有限公司
博玮科技 客户业务需
(北京) 750.00 1.01% 25.80 - - 求增长造成
有限公司 销售增加
接 受 上海箩箕 公司业务发
关 联 技术有限 1,000.00 2.83% - 164.24 0.47% 展需要,芯
人 提 公司 片设计需求
供 的 增长
劳务 张华 38.26 0.40% 5.40 27.21 0.28% -
合计 5,988.26 - 268.63 1,162.58 - -
注:以上2021年关联交易金额为含税价格且未经审计;占同类业务比例计算基数为2020
年度经审计同类业务的发生额。
(三)前次日常性关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 2020年预 2020年实 预计金额与实际发生
类别 关联人 计发生金 际发生金 金额差异较大的原因
额 额
向关联人 供应链战略调整,未合肥视涯显示科技有限公司500.00 -
购买原材 进行采购
料 博玮科技(北京)有限公司 400.00 421.91 -
向关联人 深圳市菲森科技有限公司 1,600.00 935.66 疫情导致需求变化,
销售产品 销售金额减少
北京唯迈医疗设备有限公司 - 35.46 -
向关联人 博玮科技(北京)有限公司 - 4.20 -
提供劳务
关联交易 2020年预 2020年实 预计金额与实际发生
类别 关联人 计发生金 际发生金 金额差异较大的原因
额 额
接受关联 上海箩箕技术有限公司 500.00 164.24 疫情导致需求变化,
人提供的 采购金额减少
劳务 博玮科技(北京)有限公司 100.00 300.00 -
张华 30.00 27.21 -
合计 3,130.00 1,888.69 -
上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况及关联关系
1、深圳市菲森科技有限公司注册资本 1,219.30万元
法定代表人 刘金池
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004年5月17日
企业住所 深圳市南山区桃源街道同富裕工业城3号厂房1楼
一般经营项目是:医疗器械相关信息咨询(不含人才中介服务及其它限
制项目);计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售及售后上门服务;
国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
经营范围 方可经营)。许可经营项目是:II类、III类6870软件,II类6855口腔科
设备及器具,II类6840临床检验分析仪器,II类、III类6830医用X射
线设备,II 类、III类6828医用磁共振设备,II类、III类6823医用超声
仪器及有关设备,II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II类6821
医用电子仪器设备的经营;生产II 类、III类6830医用X射线设备,II类
6831医用X射线附属设备及部件,III类6870软件。
深圳市菲森健康管理有限公司、苏州辰知德投资合伙企业(有限合伙)、
宁波梅山保税港区红杉同贤投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波光祥瑞
主要股东 腾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企
业(有限合伙)、宁波梅山保税港区光宇明翔投资合伙企业(有限合伙)
等
关联关系 公司实际控制人之一杨伟振控制的企业,公司董事周逵担任董事的企业
2、北京唯迈医疗设备有限公司注册资本 1,589.96万元人民币
法定代表人 袁冰
企业类型 有限责任公司(港澳台投资、非独资)
成立日期 2014年8月14日
企业住所 北京市北京经济技术开发区西环南路18号B座一层101室
生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(具体经营项目以环保局批复为准);批发医疗
经营范围 器械、佣金代理;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训
(不得面向全国招生)、技术检测;技术进出口、代理进出口、货物进出
口;设备维修、安装、租赁。
奥特二十二号香港控股有限公司(AUT-XXIIHKHoldingsLimited)、北京
主要股东 丰汇德睿科技合伙企业(有限合伙)、曹红光、广州TCL医疗设备有限公
司、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)等
关联关系 公司实际控制人之一曹红光持股9.85%并担任董事的企业
3、博玮科技(北京)有限公司注册资本 625.00万元人民币
法定代表人 谭健敏
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2016年12月30日
企业住所 北京市昌平区中关村科技园区昌平园何营路9号院3号楼-1至5层01内
5层509
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、货
经营范围 物进出口、代理进出口;销售医疗器械(I类、II类)、机械设备、计算
机、软件及辅助设备;专业承包
主要股东 天津博瑞玮宸科技发展合伙企业(有限合伙)等
关联关系 公司实际控制人之一Tieer Gu的妹妹过去12个月曾持股6.40%并担任董
事的企业
4、上海箩箕技术有限公司注册资本 767.09万元人民币
法定代表人 TieerGu
企业类型 有限责任公司(中外合资)
成立日期 2014年4月23日
企业住所 中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层
集成电路芯片、软件(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品的开
发、设计;生物识别技术的开发及相关技术咨询服务,集成电路芯片(类)
经营范围 电子产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关的配套服务(不
涉及国营贸易管理商品中,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关
规定办理申请)。
主要股东 上海蒙山投资合伙企业(有限合伙)、新思科技有限公司等
关联关系 公司实际控制人之一TieerGu控制的企业,公司实际控制人之一Chengbin
Qiu、杨伟振担任董事的企业
5、合肥视涯显示科技有限公司注册资本 84,763.00万元人民币
法定代表人 丰华
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017年9月19日
企业住所 合肥市新站区合肥综合保税区内通淮中路99号
从事信息科技领域相关产品的设计、制造、销售,并提供相关的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品和技术进出
口业务(除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术)。
主要股东 合肥视涯技术有限公司等
关联关系 公司实际控制人之一Tieer Gu控制的企业,公司监事会主席丰华担任董
事长的企业
6、张华性别 女
国籍 中国
2017年4月至2020年4月,任伊思秀美容科技(苏州)有限公司总经
基本情况 理助理,负责中国区业务运营及管理;2020年4月起,任奕瑞影像科技
(太仓)有限公司副总经理,负责人力资源管理及公共关系管理相关工
作。
关联关系 公司监事会主席丰华的配偶,担任公司子公司奕瑞影像科技(太仓)有
限公司副总经理
(二)履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联关系主要内容
上述日常关联交易主要为向关联方销售产品、采购原材料、采购服务等,是为满足公司经营生产需要,是按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
(二)关联交易协议签署情况
2021 年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后,公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的。
(二)关联交易的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行,交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系,同时此类关联交易的金额较小,在同类交易中占比较低,公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖,不影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司预计2021年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年修订)》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2021年度日常关联交易系正常市场行为,符合公司经营发展需要,符合公司及股东的利益;该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述,保荐机构对公司预计2021年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
吴志君 姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日
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