博敏电子股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《博敏电子股份有限公司章程》、《博敏电子股份有限公司独立董事工作制度》及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件,我们作为博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审议了公司提交第四届董事会第九次会议的相关议案。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,我们基于独立判断,对公司第四届董事会第九次会议审议事项发表如下独立意见:
一、关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定,也符合公司的实际情况,并能得到有效的执行,保证了公司生产经营管理活动的有序开展,对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司已对2020年度内部控制有效性进行了自我评价,认为截至2020年12月31日止,公司内部控制制度健全、执行有效。作为公司的独立董事,我们认为,公司出具的《2020年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。截至2020年12月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们一致同意该议案。
二、关于公司2021年度申请银行综合授信额度并提供担保的独立意见
公司(含全资子公司或控股子公司)2021 年度拟申请银行综合授信额度并提供担保事项系为满足公司业务发展和日常经营的需要,符合公司和股东的利益,符合有关法律、法规和《公司章程》及相关制度的规定。担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案,并提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
公司在符合国家法律、法规,保障资金安全,以及不影响公司正常生产经营活动和发展所需资金的情况下,以自有闲置资金购买风险较低的理财产品,有利于提高公司资金的使用效率,增加现金资产收益,为股东获得更多投资回报,不存在损害公司股东以及中小股东利益的情形,该事项的审议程序符合监管要求。我们一致同意该议案。
四、关于确认2020年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的独立意见
根据公司2020年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况,我们对公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬情况进行核查,我们认为:公司董事、监事及高级管理人员2020年度报酬符合公司经营管理现状及公司业绩,考核、发放的程序符合《公司法》、《上市公司治理准则(2018修订)》、《公司章程》及相关制度的要求和规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案,并提交公司2020年年度股东大会审议。
五、关于公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查,公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、客观地反映了公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等的相关规定,不存在变相改变募集资金用途、违规存放与使用募集资金的情形,也不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
六、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司《2020 年度利润分配预案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》等规定,是基于公司目前经营环境及未来发展战略需要制定,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案,并提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
八、关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的独立意见
《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》等相关规定,明确了公司对股东的合理投资回报,增强了利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利,我们一致同意该议案,并提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于公司重大资产重组实施进展情况的独立意见
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项于2018年8月实施完成,共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城浩翔”)、共青城源翔投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城源翔”)对2018年至2020年业绩实现情况进行了承诺。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“君天恒讯”)2018-2020年三年的实际业绩分别为9,850.16万元、11,463.16万元和13,290.94万元,三年实际累计业绩34,604.26万元,完成了承诺的累计业绩金额34,313.00万元。超出业绩的50%合计1,456,280.23元将奖励给君天恒讯的高级管理人员。根据2019年9月16日共青城浩翔和共青城源翔和袁岚、韩乐权出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)测算:君天恒讯按其原来的坏账准备计提比例将计提2018-2020年三年累计坏账准备8,104,242.34元,因此共青城浩翔、共青城源翔应以现金方式补足8,104,242.34元给公司,袁岚、韩乐权承诺承担连带责任。
经核查,公司编制的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》(以下简称“专项说明”)内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《专项说明》的相关内容,同时公司应根据前述《专项说明》督促业绩承诺方尽快履行业绩承诺补偿义务。
截止目前,我们认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
(以下无正文)
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