2021年第一次临时股东大会会议材料
浙江春风动力股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料
(召开时间:2021年3月31日)
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目 录
目 录..................................................................................................................... 2
会议须知................................................................................................................... 3
议程安排................................................................................................................... 5
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案.................................................. 8
关于公司非公开发行A股股票方案的议案.......................................................... 9
关于公司非公开发行A股股票预案的议案........................................................ 14
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案............ 15
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案16
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关
事项的议案................................................................................................................................................ 18
关于公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案.. 21
关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案.............................. 22
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浙江春风动力股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行,以下事项敬请注意:
一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
二、请按股东大会通知公告要求,按时办理股东登记手续,确认与会资格。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外,公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东请尽量提前30分钟到达会场,进行会议签到,13:20为会议报到的终止时间。股东签到时,应出示以下证件和文件。
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记,个人股东的授权代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续,异地股东可采用信函或邮件方式登记。
3、融资融券投资者出席会议的,需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、
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单位法定代表人出具的授权委托书。
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2021年3月31日13:30正式开始,要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。股东发言时应向大会报告所持股数和姓名,发言内容应围绕本次大会主要议题,发言时简短扼要,对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询,本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议审议议案,采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后,因特殊情况需要在表决前离开会场的,须填好表决票交大会工作人员后离场,以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序,会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、为维护公司和全体股东权益,公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
感谢您的合作!
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议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点:
召开的日期、时间:2021年3月31日13:30开始
召开地点:浙江春风动力股份有限公司行政楼421会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期:2021年3月31日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、召集人:公司董事会
四、会议方式:现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日:2021年3月23日
六、参加会议对象:
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员;
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3、公司聘请的见证律师;
4、其他人员。
七、会议议程
(1)会议主持人宣布会议开始
(2)主持人报告出席情况
(3)推举监票人、计票人
(4)宣读、审议如下提案:
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
2.02《发行方式及发行时间》
2.03《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.04《募集资金总额》
2.05《发行对象及认购方式》
2.06《发行数量》
2.07《限售期》
2.08《本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排》
2.09《上市地点》
2.10《募集资金用途》
2.11《本次非公开发行决议有效期》
3.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
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4.《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
6.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股
股票相关事项的议案》
7.《关于公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
8.《关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案》
(5)股东对议案进行讨论、发言
(6)现场表决:对会议提案进行现场投票表决
(7)大会工作人员清点现场表决票,计票人进行表决票统计;
(8)宣读现场表决结果
(9)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
(10)会议结束,出席会议董事签署决议文件。
八、联系方式:
联系人:周雄秀、何晴
联系电话:0571-89195143
指定邮箱:board01@cfmoto.com
通讯地址:浙江省杭州市余杭经济开发区五洲路116号
邮政编码:311100
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议案1
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关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东、股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的条件。
本议案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过,现提交公司2021年第一次临时股东大会,请各位股东、股东代表审议。
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议案2
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关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东、股东代表:
根据公司的实际情况,公司形成了本次非公开发行A股股票的方案,具体如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下:
假设调整前发行价为P0,每股送红股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
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派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
4、募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过172,700.82万元(含172,700.82万元)。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
6、发行数量
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本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。2021年3月15日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件,公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 900 股限制性股票。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施,则公司总股本将由134,378,200 股变化为134,377,300股。以该预计变化后的公司总股数作为基数,公司本次拟非公开发行不超过40,313,190股(含本数)股票,且不超过发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内,发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
7、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
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本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、上市地点
在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过172,700.82万元(含172,700.82万元),所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 动力运动装备扩产及产线智能化改造项 90,956.65 84,404.15
目
2 研发中心升级改造项目 36,486.43 36,486.43
3 补充流动资金 51,810.25 51,810.25
合计 179,253.32 172,700.82
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚须提请公司2021年第一次临时股东大会审议,并按照有关程序向中国证监会申报,最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届
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监事会第二十三次会议审议通过,现提交公司2021年第一次临时股东大会,请各位股
东、股东代表审议。
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议案3
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关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东、股东代表:
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《浙江春风动力股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见公司于2021年3月16日在上海证券交易所披露的《浙江春风动力股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过,现提交公司2021年第一次临时股东大会,请各位股东、股东代表审议。
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2021年3月31日
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议案4
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关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东、股东代表:
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,就本次非公开发行股票编制了《浙江春风动力股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见公司于2021年3月16日在上海证券交易所披露的《浙江春风动力股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过,现提交公司2021年第一次临时股东大会,请各位股东、股东代表审议。
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议案5
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关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31号)的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
具体内容详见公司于2021年3月16日在上海证券交易所披露的《春风动力关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》(公告编号:2021-014)。
本议案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过,现提交公司2021年第一次临时股东大会,请各位股东、股东代表审议。
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议案6
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关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案
各位股东、股东代表:
根据公司制订的本次非公开发行股票的方案,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限,请求授予的权限包括但不限于:
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括但不限于发行时机、调整发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实施具体方案;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;
2、办理本次非公开发行股票申报事项,包括但不限于根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行股票的申报材料,办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理
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与本次发行相关的信息披露事宜;
3、决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等;
5、根据本次实际非公开发行股票的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向(包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额)进行调整并继续办理本次发行事宜;
8、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整,包括但不限于:如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换;本次募集资金到位后,按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况,调整并最终决定募集资金投资项目的优先次
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序;
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
11、上述第5、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按政策进行相应调整。
本议案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过,现提交公司2021年第一次临时股东大会,请各位股东、股东代表审议。
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议案7
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关于公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表:
根据中国证监会的有关规定,公司编制了《浙江春风动力股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见公司于2021年3月16日在上海证券交易所披露的《春风动力关于截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2021-015)。
本议案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过,现提交公司2021年第一次临时股东大会,请各位股东、股东代表审议。
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议案8
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关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案
各位股东、股东代表:
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定,公司编制了《浙江春风动力股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》,具体内容详见公司于2021年3月16日在上海证券交易所披露的《浙江春风动力股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》。
本议案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过,现提交公司2021年第一次临时股东大会,请各位股东、股东代表审议。
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