浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的
专项说明
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”、“围海股份”)2020年度财务报告内部控制有效性进行审核,并出具了否定意见的审计报告。公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项进行专项说明如下:
一、导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项缺陷的组合。我们发现围海股份财务报告内部控制存在如下重大缺陷:
(一)重要子公司失控。围海股份因新任董、监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)履职,千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因,且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果,围海股份于2020年8月21日公告对千年设计失去控制,自公司半年报不纳入合并报表范围,后续不作为公司的控股子公司进行管理。
1、商誉减值期初数
如财务报表附注五(二十二)商誉所述,围海股份在2019年对其2017年收购千年设计89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。因千年设计于报告期内失控,我们无法就上述商誉减值准备期初数的合理性获取充分、适当的审计证据。
2、其他非流动资产
如附注五(三十一)其他非流动资产所述,千年设计于报告期内失控,经管理层评估,公司持有的千年设计股权及其相应的减值准备仍然作为公司的一项长期资产具有价值并予以管理,报告期公司将其及相应的减值准备转入“其他非流动资产”后续核算,其中原值169,179.52万元,减值70,080.50万元,净值
99,099.02万元。我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确性获取
充分、适当的审计证据。
管理层没有对重大资产重组中获取的标的公司予以持续监管,实施必要的内部控制,导致重要子公司失控,且截止本报告日,上述情况尚未消除。围海股份未能对重大资产重组中获取的重要子公司实施有效的控制。
3、盈利补偿协议
如财务报表附注十三(二)3、盈利补偿协议所述,围海股份在重大资产重组千年设计时,与其部分股东签订了盈利补偿协议。根据盈利补偿协议相关条款约定,公司需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见。因十三、(二)1、重要子公司失控所述,千年设计于报告期内失控,相关专项审核工作无法开展,2019年度补偿协议执行的相关结果尚无最终结论。
二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷,并将其包括在企业内部控制评价报告中。在围海股份2020年财务报表审计中,会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程度的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施,尽快完成整改。
三、消除否定意见事项及其影响的具体措施
针对上述事项,公司已积极组织核查及整改,整改措施如下:
(一)为了维护上市公司及全体股东的合法权益,公司将积极行使控股股东的权利并运用包括但不限于诉讼在内的法律手段,继续督促并要求上海千年配合公司工作,切实履行相应法定义务,维护上市公司利益。
(二)加强对子公司的内部管理,督促子公司建立健全内部控制制度,明确委派董、监、高人员的选任方式和职责权限,建立子公司经营计划、风险管理程序和绩效考核制度,健全完善子公司重大事项报告制度和审议程序,建立高效的沟通机制与渠道,要求子公司及时报送其董事会决议、股东大会决议、财务报表等重要文件,及时了解、知悉子公司的重大事项,以防子公司失控引起重大风险。
(三)加强内部控制体系化建设和机制建设,完善公司内部合规审批制度、流程,加强印章管理,对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动加强控制、严格规范;突出强化内审部门监督作用,组织内部合规培训,积极参与监管部门组织的学习培训,强化合规经营的意识,促进公司健康可持续发展。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二十二日
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