浙江省围海建设集团股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
——唐建新
各位股东及代表:
大家好!
2020年度,本人作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定,认真履行了独立董事的职责,恪尽职守,勤勉尽责,维护公司利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度本人履行独立董事职责的情况述职如下:
一、出席会议情况和投票情况
2020年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。。
2020年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会会议的情况如下:
年内召开董事会会议次数 19 年内召开股东 6
大会次数
应出席 现场出 以通讯方 委托出席 缺席次 是否连续两
次数 席次数 式参加会 次数 数 次未亲自出 列席股东大会次数
议次数 席会议
19 1 18 0 0 否 2
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
日期 发表独立意见事项 意见类型
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
2020年1月30日 2、关于公司组织架构调整议案的独立意见 同意
3、关于聘任公司证券事务代表议案的独立意见
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1、关于更新授权审批全资子公司和控股子公司提供担保事宜并
2020年2月11日 签署相关法律文件的议案的独立意见 同意
2、关于更新授权银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签
署相关协议及文件的议案的独立意见
2020年2月21日 关于选举非独立董事的独立意见 同意
2020年2月27日 关于取消2020年第二次临时股东大会部分议案的独立意见 同意
2020年4月1日 聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
2020年4月9日 关于选举非独立董事的独立意见 同意
2020年4月26日 1、关于会计政策变更的独立意见 同意
2、关于总经理更换及聘任公司高级管理人员的独立意见
1、关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明和独
立意见
2020年4月28日 2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见 同意
3、关于2019年度内部控制的自我评价报告的独立意见
2020年5月20日 关于调整高级管理人员的独立意见 同意
2020年5月29日 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意
2020年6月5日 1、关于选举非独立董事的独立意见 同意
2、关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见
2020年7月3日 关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见 同意
2020年7月20日 关于聘任公司董事长助理的独立意见 同意
1、关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明的独
立意见
2020年8月26日 同意
2、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
3、关于选举李静女士为公司第六届董事会独立董事的独立意见
2020年8月30日 关于董事长辞职的独立意见 同意
对于公司第六届董事会第二十七次会议关于公司关联方占用资金
2020年9月22日 同意
情况和违规担保情况的专项说明的独立意见
三、公司现场办公情况
报告期内,本人因居住地在武汉,过程中多次克服疫情期间交通不便、两次被现场隔离等困难,前后共计四次到公司现场办公,现场参加了包括公司临时股东大会,前往监管部门沟通计提事宜,第六届董事会第十七次会议,以及年度股东大会,
2 / 8涉及子公司千年失控的沟通会,2020年报前期沟通会等,并在出席的年度股东大会上代表独立董事做了述职报告。期间还列席了部分高管会议,深入现场与总经理、财务总监、审计部负责人、主审会计师沟通了解情况,密切关注公司的经营状况,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时掌握公司的经营动态。同时,利用自己的专业优势,为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
2020年5月21日,本人与其他几位公司董事、监事、高管等还专程前往公司奉化市象山避风港锚地建设项目部,对项目展开实地考察,对项目产生的重大社会和经济效益给予充分认可,并要求在项目后续尾保工作中,严把安全责任关,强化风险责任意识,发扬优良传统,建设精品工程。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、当选以来,本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理规定》等制度的规定,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极履行了独立董事的职责,本人保证2020年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
2、2020年4月23日,为保证公司2019年度报告内容的真实性、准确性、完整性,促进公司健全治理机制、建立有效的公司治理结构和完善的内部控制制度,本人作为公司的独立董事,与另一位独立董事李罗力先生联名致函公司董事会、监事会、管理层和实控人,本着忠实、勤勉、谨慎、独立公正地履行职责的原则,对2019年年报中涉及的商誉减值准备计提、长期股权投资减值准备计提、毛利率异常、成本核算的真实性和准确性、大股东及其关联方占用上市公司资金、公司关联交易、货币资金的真实性、募集资金的安全性、公司持续经营能力等六方面的问题表达了高度关注,并提出了以下建议:一是建议董事会采取措施对公司的内部控制进行全面的梳理和优化;二是建议公司组织董监高和实际控制人认真学习自2020年3月1日起施行的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,以保证公司合法合规运营。
3、2020年7月17日,针对上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春给上市公司呈送的《关于股份减持计划的告知函》中存在严重诽谤上市公司董事会的
3 / 8言论,作为公司独立董事,本人和其他独立董事对此事件共同发起独立董事声明维护上市公司利益。
4、2020年9月15日,本人与另一位独立董事李晓龙先生向公司董事会和管理层发出关注督促函,关注并督促包括公司尽快自查落实并披露控股股东资金占用问题,公司追讨6亿元长安银行存单,募集资金被司法强制划转采取可行措施以及上海千年失控后的处置问题等共四项涉及到维护上市公司特别是中小股东利益的问题,请公司董事会、管理层积极采取有效措施解决上述问题。
5、报告期内,本人出席了多次董事、监事日常沟通会,主要讨论公司董事会和监事会所重点关注的重大资产处置、重要子公司千年管控、资金占用自查、重大诉讼案件以及公司年报及定期报告等事项,通过出席这些沟通会议并充分发表意见建议,作为独立董事,本人充分了解上市公司经营运作情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,包括股东间的冲突、对公司经营管理造成重大影响的事项,切实履行了作为公司独立董事之职责,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。
6、报告期内,应宁波证监局之要求,公司董事会将违规担保、资金占用、法律诉讼、账户冻结、募集资金、定期报告,控股股东股票质押等多项公司可能存在的风险情况进行例行汇报与更新,本人作为独立董事,对每周编制的周报进行审核确认,严格对公司可能存在的风险情况进行了跟踪与了解,前后审核工作周报37次。
7、当选以来,本人学习了独立董事履职的相关法律、法规和规范性文件,积极参加公司以及保荐机构组织的法规教育培训,5月21日参加了公司组织的上市公司规范运作培训,8月13日至27日参加了深交所举办的独立董事培训班,不断加深对相关法规尤其是公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和理解,努力提高自身的履职能力,为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议。
五、专业委会员委员履职情况
1、本人作为审计委员会召集人,报告期内,共召集召开5次会议,审议了审议了《2020年半年度报告》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于2020年第三季度报告的议案》,并且听取了公司2020年经营情况及重大事项进展情况报告,详细了解公司财务状况和经营情况,评估外部审计机构工作,指导公司内审部门工作,协调内外部审计机构的沟通,对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
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2、在2019年报审计期间,本人多次与年审会计师就年报审计计划进行了电话沟通,并提请会计师重点关注重大资产减值、关联交易、对外担保、收入确认、资金占用、应收款项真实性等事项,特别是关注重大资产减值依据的充分性和适当性。
此后多次参加董事会相关沟通会议,特别是年报审计工作共计三次的沟通会议,并在会上发表相关意见,先后提出,一是公司管理层和董事会要积极配合会计师的审计工作,保证年报披露的及时性;二是要保证年报信息的真实、准确、完整。再次强调年报审计中应当重点关注重大资产减值、关联交易、对外担保、收入确认、资金占用、应收款项真实性等事项:三是年报在4月24日上董事会之前,审计委员会要对这个年报要进行审核;四是公司这次特别关注审计报告的及时性,在年报披露之前尽可能早的出来,还有文创板块、千年评估、长安银行这三块的相关审计工作需要跟紧;五是要注意财务报告的真实性,并表示对文创板块减值这一块的关注;千年相应的评估报告到时也应发一份董事及相关审计委员会领导,便于进行把握和及时的沟通;六是董事会的每一成员都要对财务报告的真实性负责。希望立信会计事务所以及公司财务部、内审部门一定要高度的重视;七是公司在审计报告及年报披露过程中,董事、监事、高管人员需履职到位,并严格把控审计报告的出具时间,审计报告、年度报告等相关事项需整体把控,与证监局保持持续、密切沟通;八是重点关注文创板块在2019年的真实亏损情况,另对2019年工程成本确认事宜,需高度谨慎,保证分摊方式合乎会计准则,对于是否仍存在其他关联交易、资金占用问题,需尽快明确、查实。
2020年4月22日,出席了公司召开的关于计提2019年度资产减值准备和预计负债讨论会议。对于计提商誉减值准备问题,本人查阅了浙商证券出具的“围海股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”和坤元评估公司出具的评估报告以及千年设计的财务报表,并与中联资产评估公司的评估师进行了电话沟通,指出公司估值的基础不是净利润而是自由现金流,指出千年设计应收账款高企,存在自由现金流与营业收入、净利润严重背离的现象,且坤元两次评估所依赖的评估假设也已发生重大变化。请管理层认真分析计提商誉减值准备依据的充分性和适当性。对于计提长期股权投资、存货、其他应收款减值准备和预计负债判断事宜,本人提出:计提的依据要充分;对于长期股权投资,计提后不是不管,请管理层、审计部、财务部等相关部门继续跟进,严格按内控要求进行资产处置,
5 / 8争取尽可能多地收回投资款;对于其他应收账款,这是公司内控上的一些问题,比如内部借款的审批、款项收回等应该严格、慎重,避免类似情况的再次发生。
2020年4月20日,公司收到证监局关于资金占用的监管提示函后,作为审计委员会主任委员,对于公司资金占用核查相关情况,一方面督促管理层要求控股股东归还3100万元占款,另一方面,提请管理层高度重视,并要求由审计委员会,内审部门,联合会计师事务所和公司财务等相关部门成立专项工作组,开展占用资金清理核实工作,要求内审及相关部门通过对公司及相关子公司、项目公司转账记录、银行流水、凭证、合同等进行核对,并对相关责任人,与控股及关联公司等进行核对,找出资金流向闭环,确认资金占用金额。针对公司资金占用暴露出来的内部控制制度失效,损害了上市公司的利益问题,提出要求公司要尽快完善内部控制制度。
3、2020年7月21日,本人与另两位独立董事联名向董事会和管理层发出关注督促函,督促公司董事会、经营班子督促公司审计部对包括上海千年设计公司在内的重要子公司半年报进行财务审计,或根据需要聘请会计师事务所对上海千年设计公司半年报进行审计。在公司宣布千年失控后,本人于2020年9月15日向公司董事会和管理层发出关注督促函,内容见上述第四项第四条。
4、在2019年年报出具以后,本人作为审计委员会召集人,重点关注公司对于2019年年报无法表示意见事项的消除。2020年10月22日,本人专程赶到公司现场,对于五项内容组织相关人员逐一研究并讨论解决议案,要求公司董事会和管理层高度重视,提前谋划,合理安排消除与解决工作。
5、2020年11月23日,本人作为独立董事和审计委员会召集人,就公司顾问委员会规范运作问题,包括顾问委员会的设立与运行中存在不符合上市公司规范运作要求,其设立的必要性、职责权限、任职资格与选聘条件、报酬支付标准与方式、履职方式、保密义务等方面,均提请公司董事会及管理层关注并及时整改,为公司内控规范性的进一步强化提出了意见建议。
6、此外,作为审计委员会召集人,本人督促审计部修改了内部控制检查监督管理规定、内部审计规定、信息披露事项内部审计的实施办法,指导制定了公司审计部2020年审计工作计划,明确了重点审计事项。针对部分子公司失控的现象,本人要求公司完善对子公司的内部控制制度并加强对子公司的管理和控制。
7、本人任职提名委员会委员期间,共出席了十二次会议,对于公司拟聘任的非
6 / 8独立董事戈明亮、独立董事李晓龙、高级管理人员于良、李威、沈伟平、付显阳、吴良勇、俞元洪等人的任职资格进行了审查,认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定,同意提名上述人员,并提交董事会审议。本人指出,要尽量保持高管团队的稳定性。
六、其他工作
2020年本人无提议召开董事会、股东大会会议的情况;无提议聘任或者解聘会计师事务所的情况;无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
在日常工作中,本人将继续认真学习相关专业知识及证监会、交易所的相关制度与规范性文件,积极参加相关培训,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、联系方式
电子邮件:wh_tjx1221@126.com
最后,对公司董事会、经营班子和相关人员,在我履行职责的过程中给予的
积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
[以下无正文,为签字页]
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[本页无正文,为签字页,仅供各独立董事签署《浙江省围海建设集团股份有限
公司2020年度独立董事述职报告》之用]
独立董事:
2021年3月22日
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