浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,我们基于独立判断立场,对公司第六届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见:
一、关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要求,我们作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事,积极履行自己的职责,对公司控股股东及其它关联方占用资金情况和公司违规担保情况进行了认真的了解和核查,相关情况说明和独立意见发表如下:
(一)控股股东及其关联方资金占用事项
1、2020年4月20日公司收到宁波监管局甬证监函【2020】27号监管提示函,反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况,涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。经自查,目前已核实公司通过预付款、备用金借款、保证金等形式为控股股东及其他关联方提供资金22,085万元,已还款3,700万元,尚未归还的资金占用余额18,385万元。
2、控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定,损害了公司及广大投资者的利益。董事会将严格督促占用方通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金,妥善解决目前存在的资金占用的问题,以消除或减少对公司的影响。
(二)公司为控股股东及其关联方违规担保事项
2020年度,公司未发生新增为控股股东及其关联方违规担保事项。2018年11月-2019年7月期间,公司发生实际控制人之一冯全宏先生在未履行正常审批决策程序的情况下,在担保合同、担保函等法律文件上加盖公章,造成公司及其子公司对控股股东及其关联方进行违规担保,具体情况如下:
2018年7月13日,顾文举与围海控股签订借款合同,金额1亿元,借款时间30天,其后围海控股归还201万元,剩余9,799万元至今未还,围海股份承担担保责任,2019年8月23日,顾文举就与围海控股、围海股份的借贷纠纷案提起诉讼,一审黑龙江中院2020年9月29日做出判决,围海股份败诉,承担100%连带责任。二审围海股份于2020年10月20日上诉黑龙江省高院,于2021年1月8日立案。
2018年,公司时任董事长以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了18,433,713.05元的《还款协议》,2019年1月10日,围海控股支付500万元给王重良,剩余未归还本金为13,433,713.05元。2019年7月31日,王重良就与围海控股、围海股份的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请【(2019)甬仲字第217号】,要求围海控股支付本息、违约金共计19,653,840.00 元,围海股份承担连带清偿责任。2019年8月13日,浙江省宁波市鄞州区人民法院作出【(2019)浙0212财保148号】民事裁定,宁波仲裁委于2020年4月21号开庭,2020年7月15日作出裁决,围海股份承担全部连带责任,由广发募集资金账户2020年9月7日扣划22,590,089.22元,2020年9月9日扣划326,825.78元,合计22,916,915元。
2018年11月-2019年3月,公司时任董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对浙江围海贸易有限公司、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。2019年3月,公司时任董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。2019年10月公司以冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》,后续,宁波市中级人民法院移送至宝鸡市中级人民法院,后公司提请撤诉,并于2020年12月18日宝鸡中院作出撤诉裁定。围海股份于2021年1月5日将案件以侵权之诉修改合同之诉邮寄立案,目前宝鸡中院已受理未正式立案。上述6亿存单被长安银行扣划至其保证金账户,用于归还银行承兑汇票垫款。
2019年4月5日邵志云与围海控股签订借款协议,借款金额700万元,约定20日之内还,围海控股于2019年7月11日归还借款20万元及部分利息,剩余680万元至今未还,围海股份为围海控股承担连带担保责任。后邵志云以公司为被告向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼,2019年10月25日,宁波市鄞州区人民法院作出判决,围海股份解除连带责任。2019年11月12日,邵志云向宁波市中级人民法院提出二诉,要求围海股份承担连带清偿责任。宁波中院于2020年9月2日作出判决,围海股份承担1/3连带责任。围海股份2020年11月13日支付邵志云赔偿款
3,011,027.06元。
2019年7月,公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生将上述向朗佐贸易开立承兑汇票到期解除担保后,又将公司存放在长安银行宝鸡汇通支行的1.5亿再次向杭州昌平实业有限公司进行了1个亿的违规担保。
2019年2月15日,中弘创融商业保理(深圳)有限公司(以下简称“中弘保理”)与宁波科怀贸易有限公司(以下简称“科怀贸易”)、浙江围海控股集团有限公司(以下简称“围海控股”)签订综合服务协议,由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整,根据融资额度及资金需要中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》,科怀贸易以为围海控股采购工矿产品的应收账款人民币3.7 亿元作为质押。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺,围海控股及实际控制人之一冯全宏先生对该笔商业保理合同承担无限连带责任。2019年9月3日,公司接到投资者咨询电话,言明已经购买由围海股份承担无条件回购承诺的中弘保理产品。但中弘保理并未向科怀贸易提供新增借款。2019年9月4日,经公司与科怀贸易确认,在《国内商业保理合同》项下的约定,目前只收到中弘保理出借的人民币500万元。
我们已经要求控股大股东按照监管规则,采取切实有效的措施,尽快归还违规担保的资金对应的银行贷款,彻底解除定期存款的质押担保。同时,我们也要求公司进一步加强相关内控制度的执行,严格梳理同类事项及具体情况,采取有效措施督促控股股东及其关联方妥善解决相关问题,并持续履行相关信息披露义务。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16,490.71万元(母公司财务报表),2020年末累积未分配利润-156,677.28万元。
鉴于2020年度合并报表口径未分配利润为负值,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟定2020年度利润分配方案为不进行利润分配(包括现金分红和股票股利分配),也不进行资本公积转增股本。
我们认为:公司拟定的《2020年度利润分配预案》符合相关法律法规、公司发展现状及《公司章程》等规定。我们同意《2020年度利润分配预案》。本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于2020年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定,作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事,对公司2020年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见:
公司内部控制体系的建设和执行存在重大缺陷,导致公司出现违规担保、控股股东及其关联方占用公司资金以及控股子公司失控的情形,因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。为适应公司现行管理的要求和公司发展的需要,公司应对相关内部控制制度进行全面检查和修正,并在履行审批决策程序后组织实施。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对2020年财务报告出具了保留意见的审计报告,作为独立董事,我们尊重会计师的审计意见。同时,董事会对审计报告中所涉及的保留意见的事项出具了专项说明,专项说明就保留意见事项进行了逐一说明,并提出了消除相关事项及影响的具体措施。独立董事将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作,尽快消除上述不确定因素对公司的影响,切实维护公司和广大投资者的利益。
五、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明的独立意见
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的内部控制鉴证报告,我们认可内部控制鉴证报告中关于公司内部控制中存在的缺陷。同时,我们将积极督促董事会和管理层采取有效整改措施,及时履行信息披露义务,加强公司内部控制,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
六、关于会计政策变更的独立意见
经审核,我们认为:本次会计政策变更,有助于提高会计信息质量,是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。
浙江省围海建设集团股份有限公司
独立董事:唐建新、张炳生、李晓龙
二〇二一年三月二十二日
[以下无正文]
[本页无正文,浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
三十三次会议相关事项的独立意见之签署页]
独立董事签名:
唐建新
张炳生
李晓龙
二〇二一年三月二十二日
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