证券投资与衍生品交易管理制度
浙江大华技术股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)的证券投资与衍生品交易行为,防范投资风险,强化风险控制,保证公司资金、财产的安全,维护公司股东和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《浙江大华技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中,委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称的衍生品,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品规范的范围:
(一)作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为;
(二)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(四)购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;
(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司进行证券投资与衍生品交易的原则为:
(一)公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;
(二)公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则,建立健全内控制度,控制投资风险、注重投资效益;
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(三)公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得使用募集资金进行证券投资与衍生品交易。
第五条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第六条 公司应当分析投资的可行性与必要性,制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求,并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况,如出现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第七条 公司在以下期间,不得进行证券投资及衍生品交易:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金;
(二)将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二个月内;
第八条 公司从事衍生品交易的,应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配,并制定切实可行的应急处理预案,以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务,或者变相为他人提供财务资助。
第二章 证券投资与衍生品交易的决策程序
第十条 公司进行证券投资与衍生品交易的决策程序如下:
(一)公司进行证券投资与衍生品交易,证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的,公司在投资之前除应当及时披露外,还应当提交董事会审议;
(二)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的,或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的,公司在投资之前除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。
(三)公司从事衍生品交易,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会,董事会审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项意见。
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(四)公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易,应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前,自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
(五)公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并在审议后予以公告。
(六)公司进行证券投资与衍生品交易,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第三章 管理程序及责任承担
第十一条 公司董事长为证券投资与衍生品交易管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关协议、合同。
董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。
第十二条 投资部门和财务中心负责证券投资与衍生品交易的调研、洽谈、评估、执行具体操作事宜,负责跟踪证券投资与衍生品交易的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。证券部和法务部等相关部门进行协助。
投资部门和财务中心负责制订证券投资与衍生品交易的应急处理预案,以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件,并针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。
投资部门和财务中心负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集和使用管理,负责对证券投资与衍生品交易项目进行会计核算,负责对证券投资与衍生品交易项目保证金进行管理。财务中心指派专人负责证券投资与衍生品交易账户的管理,包括开户、销户、使用登记等。
公司财务中心负责跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况。
第十三条 公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录
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及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的
金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十四条 公司从事衍生品交易的,应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员,指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第十五条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时,董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的投资等情形。
独立董事应就证券投资与衍生品交易项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第十六条 公司监事会应按照《公司章程》规定,对证券投资与衍生品交易事项进行监督。充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投资与衍生品交易情形。
第十七条 内审部负责至少每半年对公司证券投资与衍生品交易项目等高风险投资的实施情况进行一次检查,并及时向公司董事长和董事会报告检查结果。每个会计年度结束后,内审部负责对证券投资与衍生品交易项目进行审计与监督,对所有证券投资与衍生品交易项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失,并向公司董事长和董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事长和董事会。
第十八条 证券投资与衍生品交易实施过程中,董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时,应第一时间向董事长和董事会报告。
第十九条 公司其他相关部门、子公司负责配合开展证券投资与衍生品交易的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。
第四章 风险控制措施
第二十条 公司应当建立健全证券投资与衍生品交易防范制度,确保在人员、信息、账
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户、资金、会计核算上严格分离,确保证券投资与衍生品交易业务的申请人、审核人、审批
人、操作人、资金管理人相互独立。
第二十一条 严禁出借证券投资与衍生品交易账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从证券投资与衍生品交易账户中调入调出资金,严禁从证券投资与衍生品交易账户提取现金。
第二十二条 公司相关部门在开展投资业务前,应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定,不得进行违法违规交易。
凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,未按照公司既定的投资方案进行操作,致使公司遭损失的,应视具体情况,由相关责任人员承担相应责任。
第五章 证券投资与衍生品交易报告及信息披露
第二十三条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格按照证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务。
第二十四条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损失或者损失的,公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分;情节严重的,将给予行政及经济处罚,涉嫌违法或犯罪的,公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十五条 公司董事会应当在作出证券投资与衍生品交易决议后两个交易日内深交所提交以下文件;
(一)董事会决议及公告;
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
(三)保荐机构应就该项证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);
(四)以公司的名义开立的证券账户和资金账户(适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资)。
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第二十六条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的,公司应当及时披露。
第二十七条 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的,应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十八条 公司委托理财发生以下情形之一的,应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施:
(1)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;
(2)理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;
(3)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;
(4)其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十九条 公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定,对证券投资或衍生品交易进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第三十条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施生效,修改时亦同,公司原《风险投资管理制度》作废。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
浙江大华技术股份有限公司
2021年3月24日
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