海通证券股份有限公司
关于武汉中元华电科技股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行股票的
会后重大事项之专项核查意见
深圳证券交易所:
海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)为武汉中元华电科技股份有限公司(以下简称“中元股份”、“发行人”或“公司”)2020年创业板向特定对象发行股票项目(以下简称“本次发行”)的保荐机构和主承销商。本次发行已通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审核中心审核,并于 2020年11月13日公告收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2936号)。
鉴于公司于2021年3月16日披露了2020年年度报告,根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)等相关文件的规定,保荐机构对公司2020年年度报告对本次发行的影响进行了核查,现就主要事项说明如下:
一、公司2020年业绩变动情况说明
(一)公司2020年业绩变动情况的说明
2020年,公司实现营业收入为40,639.17万元,同比增长3.17%;营业利润为4,876.59万元,同比下降19.23%;利润总额为5,439.65万元,同比增长12.18%;归属于上市公司股东的净利润为4,579.44万元,同比下降7.30%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,106.39万元,同比下降74.85%,具体情况如下:
单位:万元
项目 2020年 2019年 本年比上年增减
营业收入 40,639.17 39,391.32 3.17%
营业利润 4,876.59 6,037.72 -19.23%
利润总额 5,439.65 4,849.24 12.18%
归属于上市公司股东的净利润 4,579.44 4,940.03 -7.30%
归属于上市公司股东的扣除非经 1,106.39 4,399.63 -74.85%
常性损益的净利润
2020年,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年降低3,293.24万元,降幅为74.85%,主要系:2020年计提世轩科技商誉减值准备、医疗信息化业务经营业绩下降、部分货币资金实行现金管理导致原计入利息收入改为投资收益以及2020年计入非经常损益中的公允价值变动损益同比增长较多所致,具体如下:
2020年,公司计提世轩科技商誉减值准备1,429.09万元。2020年公司医疗信息化子公司世轩科技业务收入为2,934.74 万元(占营业收入比例为7.22%),较2019年下降3,439.47万元;2020年世轩科技净利润为-2,276.28万元,较2019年净利润-1,387.99万元下降888.28万元。2020年公司部分货币资金实行现金管理导致购买结构性存款实现的收益计入非经常性损益投资收益774.75万元。2020年,公司计入非经常损益中的公允价值变动损益为2,211.78万元,较2019年增加1,698.09万元(由于属于非经常损益,故在计算扣非后净利润中扣除)。
(二)经营业绩变动已进行充分风险提示
1、向特定对象发行股票预案相关风险提示
公司于2020年8月22日公告的《武汉中元华电科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票预案(二次修订稿)》中“第四节 本次发行相关的风险说明”就市场竞争风险、商誉减值的风险等业绩下滑相关因素已作风险提示,具体情况如下:
“一、行业及经营风险
(一)政策、规划变化风险
发行人现有业务以及本次募投项目所涉及的电力物联网以及医疗信息化行业均为国家目前产业政策大力支持的行业,具有较为广阔的发展前景。如果未来国家产业政策、主管部门及所处地区政策及规划发生重大变化,公司未能及时作出相应调整,则可能对公司生产经营及募投项目的实施产生不利影响。
(二)市场竞争风险
随着国家产业政策对本次募投项目所涉及行业的不断支持,电力物联网以及医疗信息化行业将会吸引更多的市场参与者,市场竞争将会逐渐激烈。如果公司未来在新产品新技术的开发、客户资源及服务等方面不能获得竞争优势,内部业务协同效益未达预期,则可能导致公司市场份额及经营业绩的不利影响。
随着医疗信息化产业的快速发展,客户对本地化服务将提出更高的要求,这对发行人的营销网络体系提出更高了要求。但如公司本募投项目所部分投入的营销体系建设不及预期,本地化服务开展不顺利,公司将面临医疗健康业务板块市场开拓及业务发展不达预期的风险。
(五)客户集中风险
公司主营业务为智能电网及医疗信息化,主要客户规模较大;其中智能电网主要客户系国家电网和南方电网下属各级公司,医疗信息化主要客户系大中型医疗机构及医疗卫生行政部门。如果公司主要客户的经营及合作关系出现不利变化,则会影响公司业务收入的稳定性,对其经营业绩产生不利影响。
(六)人才流失风险
公司经过多年积累,培养了一批专业研发、销售和管理人才,这些人员是公司赖以持续健康发展、保持并提升行业内竞争力的关键因素之一。但随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺日趋激烈,专业人才的流动难以避免。为确保人才团队稳定,公司已建立并实施有效的激励机制,但不能排除未来上述人员基于个人职业发展诉求、个人健康、涉及诉讼纠纷等原因离岗、离职,以及随着财富积累其个人奋斗意愿和工作积极性下降导致无法继续有效履行原有职务的可能。如果公司无法在相应人员离岗、离职后及时招聘或增补到具备同样工作经验和能力的专业人才,公司的经营业务将受到不利影响。
二、财务风险
(三)收入季节性波动的风险
发行人智能电网领域的主要客户系电力系统公司,医疗健康领域主要客户系各级医疗机构,由于相关客户投资规划的审批、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排,投资立项申请与审批一般集中在每年的上半年,执行实施相对集中在下半年,因此公司营业收入主要集中在下半年实现,且第四季度尤为突出,存在季节性波动风险。
(四)商誉减值的风险
2012年起,发行人通过非同一控制下企业合并形成,陆续收购了成都智达、大千生物、埃克森、广州穗华、世轩科技、中元惠合等公司,形成一定商誉并于2017年、2018年计提了部分商誉减值准备,目前发行人合并报表商誉账面价值余额为3,256.11万元。未来,如果由于行业政策、市场竞争、人员技术等方面发生重大不利影响,上述公司未来经营及盈利情况未达预期,则收购形成的商誉存在减值风险,从而对公司未来经营业绩产生不利影响。”
2、募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示
公司于2020年11月13日公告的《2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(注册稿)》中“第五节 与本次发行相关的风险因素”、保荐机构出具的《武汉中元华电科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票之尽职调查报告(注册稿)》中“第十节 风险因素及其他重要事项调查”及《海通证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》中“五、发行人存在的主要风险”中就风险进行进一步补充披露,市场竞争风险、商誉减值的风险等业绩下滑相关风险已作风险提示,具体如下:
“一、行业及经营风险
(一)政策、规划变化风险
发行人现有业务以及本次募投项目所涉及的电力物联网以及医疗信息化行业均为国家目前产业政策大力支持的行业,具有较为广阔的发展前景。如果未来国家产业政策、主管部门及所处地区政策及规划发生重大变化,公司未能及时作出相应调整,则可能对公司生产经营及募投项目的实施产生不利影响。
(二)市场竞争风险
随着国家产业政策对本次募投项目所涉及行业的不断支持,电力物联网以及医疗信息化行业将会吸引更多的市场参与者,市场竞争将会逐渐激烈。如果公司未来在新产品新技术的开发、客户资源及服务等方面不能获得竞争优势,内部业务协同效益未达预期,则可能导致公司市场份额及经营业绩的不利影响。
随着医疗信息化产业的快速发展,客户对本地化服务将提出更高的要求,这对发行人的营销网络体系提出更高了要求。但如公司本募投项目所部分投入的营销体系建设不及预期,本地化服务开展不顺利,公司将面临医疗健康业务板块市场开拓及业务发展不达预期的风险。
(五)客户集中风险
公司主营业务为智能电网及医疗信息化,主要客户规模较大;其中智能电网主要客户系国家电网和南方电网下属各级公司,医疗信息化主要客户系大中型医疗机构及医疗卫生行政部门。如果公司主要客户的经营及合作关系出现不利变化,则会影响公司业务收入的稳定性,对其经营业绩产生不利影响。
(六)人才流失风险
公司经过多年积累,培养了一批专业研发、销售和管理人才,这些人员是公司赖以持续健康发展、保持并提升行业内竞争力的关键因素之一。但随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺日趋激烈,专业人才的流动难以避免。为确保人才团队稳定,公司已建立并实施有效的激励机制,但不能排除未来上述人员基于个人职业发展诉求、个人健康、涉及诉讼纠纷等原因离岗、离职,以及随着财富积累其个人奋斗意愿和工作积极性下降导致无法继续有效履行原有职务的可能。如果公司无法在相应人员离岗、离职后及时招聘或增补到具备同样工作经验和能力的专业人才,公司的经营业务将受到不利影响。
二、财务风险
(三)收入季节性波动的风险
发行人智能电网领域的主要客户系电力系统公司,医疗健康领域主要客户系各级医疗机构,由于相关客户投资规划的审批、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排,投资立项申请与审批一般集中在每年的上半年,执行实施相对集中在下半年,因此公司营业收入主要集中在下半年实现,且第四季度尤为突出,存在季节性波动风险。
(四)商誉减值的风险
2012年起,发行人通过非同一控制下企业合并形成,陆续收购了成都智达、大千生物、埃克森、广州穗华、世轩科技、中元惠合等公司,形成一定商誉并于2017年、2018年计提了部分商誉减值准备,目前发行人合并报表商誉账面价值余额为3,256.11万元。未来,如果由于行业政策、市场竞争、人员技术等方面发生重大不利影响,上述公司未来经营及盈利情况未达预期,则收购形成的商誉存在减值风险,从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
(五)最近一期业绩下滑对公司生产经营活动产生不利影响的风险
2020 年 1-6 月,发行人归属于上市公司股东的净利润为 129.02 万元,同比 上年同期下降-78.27%,净利润整体基数较低,因此下滑幅度较大。最近一期业绩下滑主要原因系因疫情影响,公司地处武汉受到停工、停产等影响,发行人销售收入略有下滑;同时,医疗板块体外诊断业务,因市场竞争激烈,部分产品销售价格调低,毛利率降低,从而综合导致最近一期业绩下滑。如新冠疫情、市场竞争格局等因素发生重大不利影响,存在对公司生产经营活动产生不利影响的风险。
四、新冠肺炎疫情风险
(一)新冠疫情对于公司2020年第一季度生产经营造成了较为严重的影响
公司总部位于新冠疫情重点防控城市湖北省武汉市,公司自2020年1月20日至2020年3月22日现场停工停产,公司2020年第一季度生产经营受到不利影响,具体情况如下:
单位:万元
项目 2020年第一 2019年第 变动比例
季度 一季度
营业收入 3,387.19 6,138.25 -44.82%
营业毛利 1,395.77 3,229.69 -56.78%
归属于母公司所有者的净利润 -678.74 452.63 -249.96%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -846.86 425.00 -299.26%
经营活动产生的现金流量净额 -426.37 832.10 -151.24%
1、对公司生产活动的影响
发行人智能电网业务板块主要生产场地位于此次新冠疫情最为严重的湖北省武汉市,公司自2020年1月20日至2020年3月22日现场停工停产,其间对发行人智能电网业务的生产经营造成了较为严重的不利影响。
发行人医疗信息化业务主要客户为各级医院等医疗机构,2020 年第一季度受新冠疫情的影响,项目实施人员难以在医院现场实施项目,对发行人医疗健康板块的生产经营亦造成了较为严重的不利影响。
2、对公司市场开拓及产品销售的影响
2020 年第一季度,受新冠疫情的影响,公司智能电网业务板块下游国家电网及南方电网等客户推迟了部分项目的招投标程序,医疗健康业务板块的下游客户各级医疗机构将主要精力放在防疫抗疫上,医疗机构的信息化改造及升级项目推进停滞,因此公司业务开拓受到了较为严重的影响。2020 年第一季度,公司签署合同金额为7,664.12万元,较去年同期减少26.79%。
3、对公司原材料及产品运输的影响
由于发行人智能电网业务板块主要生产所在地武汉市自2020年1月23日至4月8日封城,因此生产所需的原材料无法及时足量运抵公司,同时公司所生产的产品无法及时发货至客户处,武汉封城对发行人采购及销售的运输环节造成了较大的影响。
(二)公司已采取积极措施,努力降低新冠疫情对公司的影响,根据目前全国及公司疫情防控情况,疫情不会对公司未来生产经营和募投项目实施产生重大不利影响
1、公司采取异地生产的方式,减少疫情对生产环节的影响
为减少疫情停工带来的损失,疫情期间发行人集中调配湖北省外公司生产资源开展临时性生产活动,同时将部分产品的部分生产环节通过其他省份外协合作生产的方式完成,并调配省外部分员工现场协助完成生产、调试及质检等环节。通过异地生产的方式,公司合理调配整个集团的生产资源,一定程度上减轻了疫情对于生产环节的影响,保证了公司产品的生产能力。
2、公司采取远程研发的方式,减少疫情对研发环节的影响
疫情期间,为应对无法现场集中办公的现状,公司研发团队通过远程办公的方式,积极推进公司各项研发工作的正常进行,保证了公司包含募投项目在内的主要研发项目的推进工作。
3、公司复工复产后,积极履行防疫措施,努力恢复正常的生产经营活动
2020年3月23日起,公司分阶段有序复工复产。公司采取了一系列的疫情防范措施,如全员进行健康情况检测、上下班测量体温、错峰分餐就餐、为员工准备口罩消毒液等防疫用品等,以保证员工的健康安全。
发行人自复工复产以来,积极组织生产及销售等工作,努力开拓销售活动,合理安排生产计划,尽可能将疫情的影响降至最低。
随着疫情防控的有效落实,发行人上下游稳步复工,公司生产经营已恢复正常,2020年上半年,公司营业收入总额为12,734.11万元,较去年同期下降3.75%;公司签订合同额总计20,430.61万元,同比下降6.35%,下降幅度较小。根据目前全国及公司疫情防控情况,新冠疫情不会对公司未来生产经营和募投项目的实施产生重大不利影响。
(三)新冠肺炎疫情对公司经营及募投项目实施产生不利影响的风险
发行人智能电网业务主要生产及办公地、本次募投项目之一基于电力物联网的输变电智能监测和运维系统项目实施地点均位于我国新冠疫情最严重的湖北省武汉市,受疫情影响公司于2020年1月20日至3月22日现场停工停产,导致公司采购、生产、销售及研发等各类生产经营活动均受到了一定程度的影响。公司自3月23日起已实现整体复产复工,生产经营活动已基本恢复正常。但如果疫情在一定期间内不能有效控制或消除,或者下游智能电网业务及医疗信息化业务客户受疫情影响推迟了产品订单,则可能对公司未来经营业绩及募投项目的实施产生不利影响。”
(三)公司2020年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响
公司总部位于新冠疫情重点防控城市湖北省武汉市,在遭受疫情不利的影响下,2020年公司亦实现了营业收入同比增长(营业收入为40,639.17万元,同比增长3.17%)。2020年,在复工复产后,公司日常生产经营有序开展,公司最大类别业务领域输配电及控制设备制造全年收入较2019年增长19.20%,占当年营业收入比例为79.91%。
2020年公司利润总额为5,439.65万元,同比增长12.18%。2020年公司经营活动产生的现金流量净额为4,235.80万元,与净利润较为匹配。2020年公司营业利润、归属于上市公司股东的净利润未出现大幅下降(营业利润为 4,876.59万元,同比下降19.23%;归属于上市公司股东的净利润为4,579.44万元,同比下降7.30%)。
2020年,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年降低3,293.24万元,降幅为74.85%,主要系:2020年计提世轩科技商誉减值准备、医疗信息化业务经营业绩下降、部分货币资金实行现金管理导致原计入利息收入改为投资收益以及2020年计入非经常损益中的公允价值变动损益同比增长较多所致,具体情况如下:
1、2020年计提世轩科技商誉减值准备1,429.09万元
中元股份子公司江苏世轩科技股份有限公司的商誉原值为46,457.71万元,以前年度中元股份对此商誉累计已计提减值准备金额为45,028.62万元,本期计提减值准备金额为1,429.09万元。公司管理层根据包含分摊商誉的资产组可收回金额低于其账面价值的部分,确认相应的减值准备。目前,世轩科技商誉减值已全额计提,对未来生产经营不存在重大影响。
2、医疗信息化业务经营业绩下降
受市场竞争加剧等因素影响,2020 年公司医疗信息化子公司世轩科技业务收入为2,934.74万元(占营业收入比例为7.22%),较2019年下降3,439.47万元。2020年世轩科技净利润为-2,276.28万元,较2019年净利润-1,387.99万元下降888.28万元。
3、部分货币资金实行现金管理计入投资收益774.75万元
公司对部分货币资金实行现金管理,主要为购买结构性存款。2020 年公司将购买结构性存款实现的收益774.75万元计入投资收益(非经常性损益)。
4、2020年计入非经常损益中的公允价值变动损益同比增长
2020年,公司计入非经常损益中的公允价值变动损益为2,211.78万元,主要为公司持有北京美迪云医疗科技有限公司及海富长江成长股权投资(湖北)合伙企业(有限合伙)股份权益的公允价值变动,较2019年增加1,698.09万元(由于属于非经常损益,故在计算扣非后净利润中扣除)。
截至目前,公司生产经营情况正常,2020 年扣非后净利润出现下滑不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
(四)经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响
本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过46,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于基于电力物联网的输变电智能监测和运维系统项目、基于微服务架构的智慧医共体云平台建设及服务项目,募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,具有必要性、合理性,公司将继续实施本次募集资金投资项目。公司2020年扣非后净利润下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
(五)经营业绩变动对公司本次发行的影响
1、2020年,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年降低3,293.24万元,降幅为74.85%,主要系2020年计提世轩科技商誉减值准备、医疗信息化业务经营业绩下降、部分货币资金实行现金管理导致原计入利息收入改为投资收益以及2020年计入非经常损益中的公允价值变动损益同比增长较多所致。
2、针对公司2020年的业绩波动,公司和保荐机构已对相关风险进行了充分的说明和提示。
3、截至本核查意见出具日,公司生产经营情况正常,公司2020年业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响。
4、公司2020年业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响,公司仍将继续实施本次募集资金投资项目。
5、截至本核查意见出具日,公司继续符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的发行要求。
二、保荐机构核查情况
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号),自发行人获取证监会同意注册后至本核查意见出具日,发行人不存在可能影响本次发行的重大事项,具体如下:
1、公司2018年度、2019年度、2020年度的财务报告均经审计,分别由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了“瑞华审字[2019]01280024 号”标准无保留意见的审计报告、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“XYZH/2020BJA120200号”及“XYZH/2021BJAA120025”标准无保留意见的审计报告。
2、公司没有出现影响公司向特定对象发行股票的情况。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司2020年公司财务状况主要变动情况见本核查意见“一、公司2020年业绩变动情况的说明”,2020年业绩变动不会对公司本次向特定对象发行股票事宜产生重大不利影响,除上述情形外,公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司主营业务没有发生变更。
7、发行人的董事长由发行人实际控制人之一邓志刚变更为另一实际控制人王永业担任,总裁由邓志刚变更为发行人另一实际控制人卢春明担任,上一届董事长邓志刚(实际控制人之一)仍为本届董事会董事,发行人的实际控制人仍控制董事会半数以上席位。上届非独立董事只有傅多未连任本届董事,本届新增非独立董事除陈默外,其余3名非独立董事(即张小波、卢春明、尹健)均从上届高级管理人员中产生。发行人其他高级管理人员亦未发生变更。
发行人的董事长、总裁仍由公司实际控制人担任,发行人的实际控制人仍占据公司董事会、监事会半数以上席位,公司其他高级管理人员亦未发生变更,发行人修改《公司章程》、增加董事会组成人数、董事会、监事会换届及新一届董事会重新聘任高管团队对公司管理层及核心业务人员的稳定不构成重大影响,没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚,经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。
10、公司未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
经核查,保荐机构认为,截至专项本核查意见出具日,发行人未发生《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条规定和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十条规定的可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项,发行人继续符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的发行要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票的会后重大事项之专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
李文杰 钮 嘉
海通证券股份有限公司
2021年 3 月23 日
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