北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（三）
二〇二〇年十月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书（三）
目 录
问题1 关于2020年上半年人员大幅减少.................................................................8
问题5 关于其他.........................................................................................................13
补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人/公司/股份 北京诺禾致源科技股份有限公司，系由诺禾有限整体变更而来；
公司/诺禾股份/诺 指 根据上下文，“公司”有时也指诺禾有限
禾致源
公司/诺禾有限 指 北京诺禾致源生物信息科技有限公司
天津诺禾 指 天津诺禾致源生物信息科技有限公司
天津诺禾医检所 指 天津诺禾医学检验所有限公司
天津诺禾科技 指 天津诺禾致源科技有限公司
南京诺禾 指 南京诺禾致源生物科技有限公司
朝阳诺禾 指 北京诺禾致源生物科技有限公司
香港诺禾 指 诺禾致源（香港）有限公司，英文名为Novogene (HK)Company
Limited
美国诺禾 指 Novogene CorporationInc.
英国诺禾 指 Novogene (UK)Company Limited
新加坡诺禾 指 Novogeneait GenomicsSingapore PTE.LTD.
新加坡诺禾控股 指 Novogene InternationalPte. Ltd.
荷兰诺禾控股 指 Novogene (NL)International Holding B.V.
荷兰诺禾 指 Novegene NetherlandsB.V.
日本诺禾 指 诺禾致源（日本）有限公司，日文名为NovogeneJapan 株式会社，
英文名为Novogene Japank.k.
除上下文另有明确说明，即天津诺禾、天津诺禾医检所、天津诺
控股子公司 指 禾科技、南京诺禾、朝阳诺禾、香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、
新加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本
诺禾的合称
除上下文另有明确说明，即香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、新
境外子公司 指 加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺
禾的合称
致源禾谷 指 北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）
诺禾禾谷 指 北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）
补充法律意见书（三）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、保荐机 指 中信证券股份有限公司
构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《第12号编报规 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
则》 券的法律意见书和律师工作报告》
《招股说明书（申 指 《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
报稿）》 上市招股说明书（申报稿）》
《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》
《补充法律意见 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
书（一）》 次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
书（二）》 次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
本补充法律意见 指 《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首
书 次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
《香港诺禾法律 中伦律师事务所（香港）于2020年7月23日出具的《诺禾致源
意见书》 指 （香港）有限公司（NOVOGENE(HK)COMPANY LIMITED）之
法律意见书》
《美国诺禾法律 指 Jia Law Group,P.C.于2020年7月30日出具的以2020年6月30
意见书》 日为基准日的Novogene CorporationInc. LegalOpinion
《新加坡诺禾法 指 SHOOKLIN & BOK LLP（旭龄及穆律师事务所）于2020年7月
律意见书》 23日针对新加坡诺禾出具的法律意见书
《英国诺禾法律 指 中伦律师事务所（伦敦）于2020年7月24日针对英国诺禾出具
意见书》 的法律意见书
《新加坡诺禾控 指 SHOOKLIN & BOK LLP（旭龄及穆律师事务所）于2020年7月
股法律意见书》 23日针对新加坡诺禾控股出具的法律意见书
《荷兰诺禾控股 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾控股
法律意见书》 出具的法律意见书
《荷兰诺禾控股 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾控股
法律尽调报告》 指 出具的Novogene (NL) International Holding B.V.LegalDue
Diligence Report
补充法律意见书（三）
《荷兰诺禾法律 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾出具
意见书》 的法律意见书
《荷兰诺禾法律 指 Houthoff Co?peratiefU.A.于2020年7月28日针对荷兰诺禾出具
尽调报告》 的Novogene Netherlands B.V.Legal DueDiligenceReport
《日本诺禾法律 指 TMI律师事务所以2020年1月31日为基准日于2020年8月11
意见书》 日出具的《关于Novogene Japan株式会社的法律意见书》
《香港诺禾法律意见书》《美国诺禾法律意见书》《新加坡诺禾
境外律师出具的 法律意见书》《英国诺禾法律意见书》《新加坡诺禾控股法律意
书面意见 指 见书》《荷兰诺禾控股法律意见书》《荷兰诺禾控股法律尽调报
告》《荷兰诺禾法律意见书》《荷兰诺禾法律尽调报告》及《日
本诺禾法律意见书》的合称
本次发行、本次发 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上交所科创
行上市 板上市的行为
报告期/最近三年 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
及一期
元 指 人民币元
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：北京诺禾致源科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所已于2020年6月2日就发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，并于2020年7月31日、2020年9月6日分别出具了《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》。
因上海证券交易所2020年9月16日出具了“上证科审（审核）[2020]703号”《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《三轮问询函》”），故本所律师对《三轮问询函》要求的事项进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项、释义等有关内容继续
补充法律意见书（三）
适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所审查。
本所根据《证券法》、《注册办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
问题1 关于2020年上半年人员大幅减少
根据问询回复，截至2020年6月30日，公司共有员工2,074名，相较于2019年12月31日员工总人数下降501人。2020年1-6月，公司新招聘员工122人，离职员工623人，其中主动离职员工390人，因公司人员结构优化且不接受内部调岗的安排而辞退的员工233人。另外，2019年1-6月离职331人，新增646人。
请发行人进一步说明：（1）2020年1-6月离职员工中试用期员工与正式员工的人数和占比情况；（2）发行人整体用工情况是否存在违反劳动法律法规的情况；（3）发行人是否存在通过大量使用试用期员工的方式来压低人员薪酬；（4）发行人报告期内每年员工离职人数占比的情况与同行业公司的员工人数变动情况是否存在重大差异。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查结果
（一）2020年1-6月离职员工中试用期员工与正式员工的人数和占比情况
2020年1-6月发行人离职的623名员工中，处于试用期的离职员工为86人，占2020年1-6全部离职员工的比例为13.80%；正式员工为537人，占2020年1-6月全部离职员工的比例为86.20%。2020年1-6月处于试用期的离职的员工中主动离职的员工59人，未通过试用期考核的员工27人，占2020年1-6月离职员工的比例为4.33%。
（二）发行人整体用工情况是否存在违反劳动法律法规的情况
发行人整体用工情况不存在违反劳动法律法规的情况，具体如下：
1、境内用工情况
（1）发行人与员工依法签署了书面协议
补充法律意见书（三）
根据《劳动合同法》第十条规定，建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。
截至2020年6月30日，发行人共有境内员工1834人，发行人与该1834名员工均签署了书面劳动合同。
截至2020年6月30日，发行人境内另有劳务合同用工2人，其中1人为2020年6月23日入职，因其暂未取得博士后出站证明文件，故暂未签署劳动合同，发行人与其签署了劳务合同，待其取得博士后出站证明文件后签署书面劳动合同；另有1人为1个月临时用工，经员工同意签署劳务合同，截至本补充法律意见书出具之日，该员工已从发行人处离职。
发行人境内员工的劳动合同签署情况整体合法合规。
（2）发行人与员工的试用期约定符合相关规定
根据《劳动合同法》第十九条规定，劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月；三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。
截至2020年6月30日，发行人与全部签署劳动合同的员工约定的劳动合同期限均为3年以上，约定的试用期未超过6个月，符合《劳动合同法》的相关规定。发行人与劳务用工人员未约定试用期。
（3）发行人依法为员工缴纳社保及公积金
截至2020年6月30日，发行人存在少量在当月社保公积金缴纳时间节点后新入职员工需在7月开始缴纳社保公积金，以及少量外籍员工和停薪留职员工未缴纳社保和/或公积金。除前述情形外，发行人为境内其余全部劳动合同员工缴纳了社保和公积金。
截至2020年6月30日，发行人另有劳务用工2人，无需缴纳社保和公积金。
发行人及其控股子公司依法取得了社保和公积金主管部门出具的证明，确认发行人及其控股子公司报告期内社保和公积金缴纳情况合法合规。
（4）发行人按时足额支付工资执行标准工时制度
发行人每月按时足额向全部员工支付工资，并执行标准工时制度，按法律法
补充法律意见书（三）
规及公司制度规定给予员工享受法定休假日、年休假、婚假、丧假、产假带薪假
期等假期。
（5）发行人依法为员工提供劳动条件及劳动保护
发行人为员工发放必要的劳动保护用品，建立安全卫生制度，保障员工的人身安全与健康。
（6）发行人依法解除劳动合同并支付相应补偿
2020年1-6月，因公司人员结构优化且不接受内部调岗的安排而辞退的员工233 人，发行人按照规定与该等员工签署了离职协议并支付了相应经济补偿。
（7）发行人未因违反劳动法律法规而受到处罚
根据相关主管部门出具的证明及网络核查，发行人报告期内未曾因违反劳动法律法规而受到相关主管部门处罚。
2、境外用工情况
根据境外律师出具的书面意见，截至2020年6月30日，发行人境外用工情况整体合法合规。
综上所述，发行人整体用工情况不存在违反劳动法律法规的情况。
（三）发行人是否存在通过大量使用试用期员工的方式来压低人员薪酬
报告期内，发行人使用试用期员工的情况如下：
时间 员工总人数 处于试用期的员工人数 占比
2020年6月30日 2074 54 2.60%
2019年12月31日 2575 257 9.98%
2018年12月31日 1899 201 10.58%
2017年12月31日 1621 62 3.82%
发行人试用期员工的工资为基本工资，无考核绩效。发行人按照100%比例为试用期员工发放了基本工资。此外，截至2020年6月30日，发行人共有员工2074名，其中处于试用期的员工共计54人，占发行人全部员工的比例为2.60%。发行人不存在通过大量使用试用期员工的方式来压低人员薪酬的情况。
补充法律意见书（三）
（四）发行人报告期内每年员工离职人数占比的情况与同行业公司的员工人数变动情况是否存在重大差异。
报告期内，发行人每年员工人数变动情况相较于同行业公司情况如下：
华大基因 贝瑞基因 发行人
时间 相比上年 相比上年 相比上年
总人数 变动数 总人数 变动数 总人数 变动数
2017年 2,846 / 1,337 / 1,621 /
2018年 3,150 +304 1,608 +271 1,899 +278
2019年 3,585 +435 1,681 +73 2,575 +676
注：华大基因和贝瑞基因的员工人数来源于其年度报告披露的各年度员工人数。
根据上表，2017-2019年，发行人每年员工变动人数与同行业公司的员工人数变动趋势一致，变动情况不存在重大差异。发行人2020年上半年员工人数减少，主要系受新冠疫情影响以及随着自动化生产线的建成，优化人员配置所致。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人截至2020年6月30日的包含员工基本信息、社保公积金缴纳情况、劳动合同期限等信息的员工花名册；
2、核查了发行人提供的2020年上半年离职员工的基本信息统计表、离职协议及补偿金支付情况的统计表；
3、抽查了部分2020年上半年离职员工的劳动合同、离职证明、离职协议及向相关员工发放补偿的凭证；
4、核查了发行人2017年12月、2018年12月、2019年12月及2020年6月的工资发放明细表；
5、核查了发行人制定的《新员工试用期管理办法》《薪酬总额控制管理办
补充法律意见书（三）
法》等制度；
6、核查了发行人社保公积金的缴费证明或凭证；
7、查阅了劳动主管部门、社保和公积金主管部门出具的合规证明文件；
8、对发行人人事部门负责人进行了访谈，了解员工的离职原因；
9、查阅了劳动纠纷相关的仲裁文件；
10、查阅了境外律师出具的书面意见；
11、通过发行人及其子公司所在地劳动主管部门网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）等网站对发行人劳动纠纷、劳动处罚情况进行了检索。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，（1）2020年1-6月离职员工中处于试用期的离职员工为86人，占2020年1-6全部离职员工的比例为13.80%，占比较低；（2）发行人整体用工情况不存在违反劳动法律法规的情况；（3）发行人不存在通过大量使用试用期员工的方式来压低人员薪酬的情况；（4）发行人2017-2019年员工人数变化情况与同行业公司不存在重大差异，2020年上半年员工人数减少，主要系受新冠疫情影响以及随着自动化生产线的建成，优化人员配置所致。
补充法律意见书（三）
问题 5 关于其他
5.4 题
根据问询回复，2016 年 3 月，李瑞强将其持有的诺禾有限 9.2898 万 元、9.2898 万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为 69.44 万元，对应公司整体估值为 9,206.45 万元。
2016 年 6 月，李瑞强将其持有的诺禾有限 7.3896 万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为 65.51 万元，对应公司整体估值为10,918.43 万元。2016 年 8 月，国投创新、国投协力向发行人增资，对应公司整体估值为 33 亿元。2016 年 11 月，成长拾贰号、招银共赢、先进制造、方和投资认购发行人新增股份，对应公司整体估值约为 70 亿元。另外，2015 年 12月、2016 年 7 月，李瑞强向樊世彬、莫淑珍共借款 8,214.49 万元；上述借款的借款协议为后补；李瑞强主要将相关资金用于购买理财产品，未发生大额支出。
请发行人进一步说明：李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款是否为一揽子交易，是否通过借款的方式做低股权转让价格，李瑞强就股权转让是否足额缴纳税款，李瑞强是否存在税务合规风险。
请保荐机构、发行人律师就上述事项逐项核查并发表明确意见，并就李瑞强上述纳税合规事项是否导致发行人不符合最近 3 年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件发表明确意见。
回复：
一、核查结果
（一）李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款是否为一揽子交易，是否通过借款的方式做低股权转让价格
1、股权转让价格差异具有合理性
李瑞强于2016年向樊世彬、莫淑珍转让发行人股权，价格与发行人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大，主要包括以下三个原因：
补充法律意见书（三）
第一、樊世彬、莫淑珍对李瑞强个人职业规划和创业经历有一定帮助，对双方股权转让定价有一定影响。
公司控股股东、实际控制人李瑞强独立创业前即与樊世彬、莫淑珍相识。樊、莫两人作为拥有丰富创业和商业运作经验的管理人才，在李瑞强任职华大基因期间和创业早期对其未来个人职业发展方向、创业方向选择、企业组织和管理架构设置等提出了诸多有益建议，帮助李瑞强实现了从单纯技术人员向综合性经营决策者的转变，使其具备了管理公司日常经营和完成战略决策的创业能力，也使得李瑞强在整个创业过程中，避免了部分初创企业常见的发展问题。而其他投资者均为普通的财务投资者，其定价基于市场环境、发行人经营状况等因素协商确定，与樊、莫两人的入股背景存在不同。
第二、樊世彬、莫淑珍与李瑞强个人较早达成入股意向。
樊、莫两人入股意向达成较早。在李瑞强创业初始阶段，由于樊、莫两人均看好基因测序行业未来发展趋势，两人多次表达作为天使投资人对公司进行投资的意向，由于公司起步阶段以科技服务为主要发展方向，现金流能够支持公司运营，不急于引入外部投资。本次入股系对于早期入股意向的实现。
2016年，公司出于业务发展的需要，准备启动外部融资，考虑到樊、莫二人一直以来对公司表达的投资兴趣、在公司战略和经营方面给予李瑞强个人的帮助和指导，李瑞强决定以股权转让的形式完成二人入股，但降低两人期望的入股比例。结合二人多年来对李瑞强的帮助，李瑞强与二人通过商业谈判确定了相关股权转让的定价，具有合理性，也不会对发行人、发行人其他股东的利益产生不利影响。
第三、基因测序服务行业属于新兴行业，行业整体估值波动较大，发行人2016年融资价格溢价水平较高，以此价格衡量发行人公允价值存在相当溢价。
华大基因于2015年12月提交首次公开发行申请并预披露招股说明书，以此为标志，基因测序服务行业成为私募融资的重点关注领域，投资估值水平也相应增高。如华大基因2015年上半年引入外部投资机构时，估值已约为191亿元人民币，对应静态市盈率倍数达到679.22倍；贝瑞基因2016年1月完成D
补充法律意见书（三）
轮融资时，投后估值约为90.96亿元，对应静态市盈率倍数达到207.70倍；世
和基因2016年6月完成估值为11亿的融资，当年盈利124.25万元，动态市盈
率为885.31倍；吉因加于2016年8月完成估值为15.8亿的融资，其当年仍处
于亏损状态。
基于上述行业估值案例，考虑到公司在当时是行业内少有的已经具有一定盈利规模的公司，属于稀缺性标的，投资机构入股意向强烈，使得公司估值溢价水平较高。但是，在公司完成融资后，随着市场环境的变化，基因测序服务行业估值水平有较大幅度的回调，如华大基因上市后市场表现波动明显，截至2020年7月22日，其每周收盘PE(TTM)最高为265.02倍（次新股阶段，2017年11月17日），最低为49.03倍（2018年10月19日）；贝瑞基因2017年借壳上市时作价仅为约43亿元，对应静态市盈率倍数仅为28.47倍，借壳上市后每周收盘PE(TTM)最高为157.37倍（次新股阶段，2017年11月17日），最低为29.01倍（2019年8月9日）。
综上所述，樊世彬、莫淑珍入股定价公允性系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，由双方协商确定。与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。
2、借款原因及借款使用的合理性
2016 年公司为计划引入专业投资机构投资，并预期会在融资完成后进行资本公积转增股本，可能产生一定的个人所得税税负。李瑞强为应对可能的税负以及满足购房、投资等意向的资金周转需求，向樊世彬、莫淑珍进行了借款。
因发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积大于发行人2016年12月资本公积转增股本的金额，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）并经咨询国家税务总局12366纳税服务平台（http://12366.chinatax.gov.cn/）确认，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不
补充法律意见书（三）
作为个人所得，不征收个人所得税。同时，随着发行人的主要办公地点变化、相
关行业发展动态变化以及公司的上市计划逐步清晰，李瑞强的购房和投资计划也
发生了调整。因此，李瑞强从樊世彬、莫淑珍处取得的借款未按照原计划用途实
际用于税款缴纳和购房、投资等，而是用于购买理财产品。
3、借款归还情况
根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍于2018年9月分别签署的书面《借款协议》李瑞强向樊世彬、莫淑珍的借款参考人民币中长期贷款基准利率确定为 4.75%/年（单利）计息。根据《借款协议》及后续相应补充协议和还款凭证、银行流水，截至本补充法律意见书出具之日，李瑞强已向樊世彬、莫淑珍归还本息8,214.49万元。根据李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署的《借款协议之补充协议二》，李瑞强对樊世彬尚有本息468.06万元未支付，双方约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。李瑞强对莫淑珍尚有本息932.68万元未支付，双方约定李瑞强应在2021年12月31日前支付。
综上所述，樊世彬、莫淑珍入股定价系基于其入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，由双方协商确定；与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性。李瑞强对樊世彬、莫淑珍的借款绝大部分已经归还，不存在通过借款的方式做低股权转让价格。李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款真实，与樊世彬、莫淑珍入股事宜不属于一揽子计划。
（二）李瑞强就股权转让是否足额缴纳税款，李瑞强是否存在税务合规风险。是否导致发行人不符合最近 3年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件
2016年3月，李瑞强将其持有的诺禾有限9.2898万元、9.2898万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为 69.44 万元，李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。2016年6月，李瑞强将其持有的诺禾有限7.3896万元、7.3896万元出资额转让给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为 65.51 万元，李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。根据主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》，上述转让已实现的收入额大于股权比例
补充法律意见书（三）
所对应的净资产份额。
《中华人民共和国税收征管法》第三十五条规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。
根据上述规定，李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权，其申报的股权转让收入高于股权对应的净资产份额，高于该股权初始投资成本。该入股价格与发行人2016年8月、11月其他投资者入股价格差异较大，系基于樊世彬、莫淑珍入股意向达成时间较早、对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，与后期结合市场环境、行业估值、企业经营状况等因素确定的普通财务投资者入股价格存在差异具有合理性，樊世彬、莫淑珍的入股与后期普通财务投资者入股不属于相同或类似的条件。另外，基因测序服务行业整体估值波动较大。因此，李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权的定价不应被视为股权转让收入明显偏低，不构成上述规定明确列示的可被税务部门采取核定股权转让收入的情形。
2016年12月，公司持股平台因平台层面的股权转让向税务部门进行过个人所得税缴纳，税务部门对比该次申报对价和此前樊世彬、莫淑珍入股时所申
补充法律意见书（三）
报的对价，能知晓公司股权价格变动较大的情况，税务部门未就该价格变动提
出异议，实际控制人不存在补缴税款的法律风险，不存在重大违法违规行为。
该次转让个人所得税缴纳的具体情况为：2016年12月，黄建清、范莉因看好
基因测序行业及发行人的行业地位与未来发展，以货币出资1,800万元、3,000
万元从致源禾谷部分出资人处受让24,227.14元、40,377.64元出资额，相当于
间接受让发行人1,098,305股、1,830,508股股份，转让价格为16.39元每发行人
股份，对应发行人整体估值为59亿元。本次转让参考发行人最近一次市场化融
资的估值70.15亿元，即2016年11月公司增资引入外部机构投资者先进制造
业基金、成长拾贰号、招银共赢、上海方和，并考虑到间接持股流动性较弱，
给予了一定折扣而确定。就上述出资份额转让溢价所形成的个人所得税纳税义
务，公司持股平台合伙人向税务部门进行个人所得税缴纳。
此外，2020年4月，樊世彬、莫淑珍已将其持有的发行人股份全部转让给成长拾贰号，转让方樊世彬、莫淑珍已经依法履行了个人所得税缴纳义务。樊世彬、莫淑珍本次转让的股权取得成本按照其2016年受让李瑞强所持公司股份的取得成本及之后公司由有限公司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的情况综合确认，与本次转让所得之间的差额全部依法缴纳了个人所得税各11,210,793.45元。
同时，本所律师查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况，在实务中，税务部门对于适用核定股权转让收入的情形，会采用股权转让所对应的企业净资产份额作为核定依据。
李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权时所申报的股权转让收入大于所转让股权比例所对应的诺禾致源净资产金额。李瑞强作为纳税义务人，已依法缴清股权转让的个人所得税税款。
综上，李瑞强不存在税务合规风险，发行人符合最近 3年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
补充法律意见书（三）
1、核查了发行人及李瑞强出具的书面确认文件；
2、对樊世彬、莫淑珍进行了访谈；
3、取得了樊世彬、莫淑珍出具的书面确认文件；
4、对樊世彬、莫淑珍入股发行人期间的市场同行业公司案例进行了检索与分析；
5、核查了李瑞强与樊世彬、莫淑珍签署的借款协议及相关补充协议；
6、核查了李瑞强银行流水中借款及还款的相关记录；
7、核查了主管税务机关加盖公章的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个人股东变动情况报告表》；
8、核查了樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权的协议及缴纳个人所得税的相关凭证；
9、查询了税务部门依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条、第十二条核定股权转让收入的案例情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，李瑞强与樊世彬、莫淑珍的上述股权转让与借款不是一揽子交易，不存在通过借款的方式做低股权转让价格，李瑞强就股权转让已经足额缴纳税款，不存在税务合规风险，发行人符合最近 3 年内控股股东、实际控制人不存在重大违法行为的发行条件。
补充法律意见书（三）
5.5 题
根据问询回复，发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾 目前为科研机构、高校、医疗机构、药企等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务，检测结果和生物信息分析结果提供给该等单位作科学研究之用，不从事临床基因检测服务。因此，发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾不需要取得相应资质。同时招股说明书披露的“公司主要产品及服务”中的“医学研究与技术服务”的用途包括“临床应用”。
请发行人进一步说明：（1）招股说明书关于“临床应用”的相关披露与回复的内容存在矛盾的原因；（2）发行人产品及服务是否用于临床，发行人及其子公司是否已具备业务开展所需的全部资质；（3）2020年1-6月发行人新冠病毒核酸检测收入 4,288.04 万元，请说明发行人是否具有新冠病毒核酸检测相关的业务资质。
请保荐机构、发行人律师对发行人产品及服务是否用于临床，发行人及其子公司是否已具备业务开展所需的全部资质进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查结果
（一）发行人产品及服务是否用于临床，发行人及其子公司是否已具备业务开展所需的全部资质
发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾提供高通量基因测序技术科研服务，该类服务不应用于临床，不需要取得特定业务资质。
发行人子公司天津诺禾生产和销售的部分基因检测试剂及仪器等医疗器械应用于临床。针对应用于临床的基因检测试剂及仪器，天津诺禾从事相关生产活动取得了医疗器械生产许可证/医疗器械生产备案凭证，从事相关销售经营活动取得了医疗器械经营许可证/医疗器械经营备案凭证，天津诺禾所经营的应用于临床的医疗器械产品均已经取得了医疗器械注册/备案凭证。天津诺禾已经具备业务开展所需的全部资质，具体情况如下：
补充法律意见书（三）
人 EGFR、KRAS、BRAF、
PIK3CA、ALK、ROS1基因突
变检测试剂盒（半导体测序法） 2018.8.11-2023.8.10
的医疗器械注册证（体外诊断
试剂）/国械注准20183400294
人 EGFR、KRAS、BRAF、
PIK3CA、ALK、ROS1基因突
变检测试剂盒分析软件的医疗 2018.8.28-2023.8.27
器 械 注 册 证 / 国 械 注 准
20183210340
数字PCR芯片阅读仪的医疗器 2017.7.21-2022.7.20
械 注 册 证 / 津 械 注 准
20172400198
基因扩增热循环仪的医疗器械 2018.9.6-2023.9.5
注册证/津械注准20182220109
核酸提取或纯化试剂的第一类 2017.5.27取得（2018.2.7更
医疗器械备案凭证/津械备 新）
20170121号
所经营的应用于临床的产品 核酸提取或纯化试剂的第一类
均需取得医疗器械注册/备 医疗器械备案凭证/津械备 2018.1.16取得
案凭证 20180008号
核酸提取或纯化试剂的第一类
医疗器械备案凭证/津械备 2018.1.16取得
20180009号
核酸提取或纯化试剂的第一类
医疗器械备案凭证/津械备 2018.9.27取得
20180341号
全自动核酸提取仪的第一类医
疗 器 械 备 案 凭 证 /津 械 备 2020.2.18取得
20200076号
核酸提取或纯化试剂的第一类
医疗器械备案凭证/津械备 2020.6.1取得
20200211号
核酸提取或纯化试剂的第一类
医疗器械备案凭证/津械备 2020.7.1取得
20200256号
分杯处理系统的第一类医疗器
械备案凭证/津械备 20200388 2020.9.29取得
号
《医疗器械生产企业许可证》/ 2014.6.16-2024.5.21
医疗器械生产许可证/医疗 《医疗器械生产许可证》（津食 （2019.5.22最新换发）
器械生产备案凭证 药监械生产许20140428号）
《第一类医疗器械生产备案凭 2018.1.8备案（2020.9.29更
证》（津武食药监械生产备 新）
补充法律意见书（三）
20170002号）
《医疗器械经营许可证》（津武
食药监械经营许20180041号），
经营方式为批发，经营范围为 2018.4.3-2023.4.2（2019.8.23
2002年分类目录：6815，6822，最新换发）
6840（体外诊断试剂除外），
6858，2017年分类目录：22
医疗器械经营许可证/医疗 《第二类医疗器械经营备案凭
器械经营备案凭证 证》（津武食药监械经营备
20180005 号），经营方式为批
发，经营范围为2002年分类目 2018.1.17备案（2019.8.22
录：6815，6822，6840（体外 更新）
诊断试剂除外），6841，6857，
6858，2017 年分类目录：11，
22
发行人子公司天津诺禾医检所主要提供部分医学领域的检测检验技术服务。天津诺禾医检所已取得《医疗机构执业许可证》和开展临床基因扩增检验技术第二类医疗技术的批复。新冠肺炎疫情期间，天津检验实验室开展了部分新冠病毒检测业务，该业务无需采用高通量基因测序技术。根据天津市卫生健康委员会于2020年5月6日印发的《市卫生健康委关于确定天津医科大学第二医院等 8 家医疗机构具备开展新冠病毒核酸检测能力的通知》（津卫医政[2020]359号）及其网站公示信息，天津诺禾医检所基本具备开展新冠病毒检测能力，可承接新冠病毒核酸检测工作。天津诺禾医检所已取得开展业务所需的全部资质。
根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得CLIA注册证书和临床实验室许可证书（Clinical Laboratory License），其他境外子公司无需取得特定许可证，境外经营符合当地规定。
（二）2020年1-6月发行人新冠病毒核酸检测收入4,288.04万元，请说明发行人是否具有新冠病毒核酸检测相关的业务资质。
根据天津市卫生健康委员会于2020年5月6日印发的《市卫生健康委关于确定天津医科大学第二医院等8家医疗机构具备开展新冠病毒核酸检测能力的通知》（津卫医政[2020]359 号）及其网站公示信息，天津诺禾医检所基本具备开展新冠病毒检测能力，可承接新冠病毒核酸检测工作。天津检验实验室具有新冠病毒核酸检测相关的业务资质。
补充法律意见书（三）
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师查询了发行人业务相关的法律法规和监管政策，核查了发行人及其子公司取得的业务资质证书及相关文件，查阅了境外律师出具的书面意见，取得了发行人的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司南京诺禾、天津诺禾科技、朝阳诺禾提供高通量基因测序技术科研服务，该类服务不应用临床，不需要取得特定业务资质。发行人子公司天津诺禾生产和销售的部分基因检测试剂及仪器应用于临床，天津诺禾已取得必要的资质。发行人子公司天津诺禾医检所主要提供部分医学领域的检测检验技术服务，同时从事新冠病毒检测业务并已取得新冠病毒核酸检测相关的业务资质。根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司中仅美国诺禾需要取得 CLIA 注册证书和临床实验室许可证书（Clinical LaboratoryLicense），其他境外子公司无需取得特定许可证，境外经营符合当地规定。
5.6 题
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对报告期内发行人实际控制人李瑞强及发行人董监高与发行人供应商荣之联的实际控制人董监高的资金往来情况进行核查，并说明相关资金往来是否具有真实用途，相关资金往来与发行人和荣之联的业务经营和交易是否相关、是否存在利益输送或发行人账外交易，发行人实际控制人、董监高是否存在为荣之联的实际控制人、董监高代持发行人股份或存在其他利益安排的情形。
回复：
一、核查结果
报告期内，发行人实际控制人李瑞强因个人资金需求原因与荣之联实际控制人王东辉存在资金往来，截至目前已全部结清，与荣之联原总经理张彤存在借款，目前尚余1,200.00万元未归还；发行人高级管理人员王其锋因个人资金需求原因与荣之联高级管理人员邓前存在借款，目前尚余350.00万元未归还。
补充法律意见书（三）
公司控股股东、实际控制人李瑞强创立公司前即与王东辉、张彤相识。彼时荣之联是华大基因的集群设备提供商，而王东辉作为时任荣之联董事长，张彤作为时任荣之联总经理，李瑞强作为华大基因生物信息部门的负责人，通过公司间正常的商业交流，与王东辉、张彤结识。王其锋与邓前亦系通过诺禾致源与荣之联的正常商业交流而结识。李瑞强、王其锋与荣之联上述董事、高管之间的资金往来系双方基于私人长期信任关系而进行的偶发性资金拆借，拆借原因均基于个人资金需求或投资规划，与发行人和荣之联的业务经营无关，与发行人和荣之联的交易无关，不涉及任何其他利益安排。
除上述资金往来外，报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与荣之联实际控制人、董事、监事、高级管理人员之前不存在其他资金往来。
就上述资金往来，借款双方均签署了借款合同或由借款方出具了借条，对借款期限、利息等条款进行了约定，借款真实有效。
发行人实际控制人李瑞强、高管王其锋、荣之联实际控制人王东辉、高管邓前、前任高管樊世彬及张彤共同出具了承诺函，声明及承诺如下：
“不存在诺禾致源实际控制人及关联方约定为王东辉、邓前、张彤、樊世彬代持股份（本承诺函所指“股份”为诺禾致源股份），不存在通过诺禾致源其他员工、员工持股平台预留股份等方式替王东辉、邓前、张彤、樊世彬代持股份，不存在约定诺禾致源上市后以现金等方式将部分股份对应的资金转给王东辉、邓前、张彤、樊世彬的情形，不存在与诺禾致源实际控制人约定未来为王东辉、邓前、张彤、樊世彬认购诺禾致源的股份或其他事项提供无偿资金安排的情形。
李瑞强、王其锋、王东辉、邓前、张彤、樊世彬承诺，发行人实际控制人与王东辉、邓前、张彤、樊世彬的所有股份、利益安排均以本承诺函的内容为准，王东辉、邓前、张彤、樊世彬与发行人及实际控制人及其关联方、发行人的其他股东不存在其他推翻或变更本承诺函的协议或约定安排，未来不更改或通过补充协议的方式变更本承诺函之内容。
本承诺函经签署即具有法律约束力。”
二、核查程序与核查意见
本所律师核查了发行人实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员报告期
补充法律意见书（三）
内的银行流水，取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声
明函、调查表，核查了荣之联公开披露的董事、监事、高级管理人员情况和变动
情况，核查了上述人员之间就资金往来签署的借款协议或借条，对其进行了访谈
并取得了其出具的承诺函；查阅了发行人与荣之联之间的相关交易协议、银行流
水及会计凭证，核查了发行人与荣之联和其他供应商就相似产品或服务的报价。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人李瑞强及发行人董监高与发行人供应商荣之联的实际控制人、董监高的资金往来均为基于个人资金需求所进行的偶发性资金拆借，具有真实合理用途，相关资金往来与发行人和荣之联的业务经营和交易无关，不存在利益输送或发行人账外交易情况，发行人实际控制人、董监高不存在为荣之联的实际控制人、董监高代持股份或存在其他利益安排的情形。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
补充法律意见书（三）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
