北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年十月
上海证券交易所：
贵所于2020年10月21日出具的上证科审（审核）〔2020〕824号《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（简称“意见落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对意见落实函中的相关问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
保荐机构对本意见落实函回复报告中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本意见落实函回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
黑体： 意见落实函所列问题
宋体： 对意见落实函所列问题的回复
楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改
目录
问题一.................................................................................................................................. 3
问题二.................................................................................................................................. 7
问题三.................................................................................................................................. 9
问题四................................................................................................................................ 11
保荐机构总体意见........................................................................................................... 13
问题一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号
——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理整合“重大事项提示”各项内
容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并补充、完善以下内容：（1）
发行人自身不生产基因测序仪器及试剂，基因测序仪器供应商数量较少、试剂
须与仪器设备配套使用，对外购仪器及试剂供应商高度依赖的风险；（2）境外
贸易环境变化对发行人生产经营影响较大的风险；（3）市场竞争激烈导致产品
价格持续大幅下降的风险；（4）毛利率下降且低于可比公司的风险；（5）发行
人主营业务主要面向基础研究类基因测序服务，无临床应用相关资质及业务。
回复：
发行人已对招股说明书进行梳理，并针对相关问题进行了补充完善，具体如下：
一、发行人自身不生产基因测序仪器及试剂，基因测序仪器供应商数量较少、试剂须与仪器设备配套使用，对外购仪器及试剂供应商高度依赖的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“一、核心测序仪器和试剂供应商较少，对供应商依赖的风险
基因测序行业产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主，中游环节以基因测序服务提供商为主，下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等。该等产业链不同环节的划分，系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需，经过较长时间市场化发展后，形成较为稳定的行业格局。
开发新型测序仪器需投入大量资金、技术及时间，新产品推出上市后逐步被市场接受认可的长期过程，整体时间周期长，不确定性较大。公司基于行业格局及公司发展方向考虑，未向基因测序产业链上游延伸，自行开发测序仪器及试剂。因此，公司不生产测序仪器与试剂，而是专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局。
产业链上游企业由于掌握核心技术并拥有大量市场份额，进入门槛和市场集中度较高，全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由Illumina和Thermo Fisher提供。上游仪器试剂生产商的产品通常为封闭系统，即在特定品牌、型号的仪器上进行基因测序，需使用该品牌型号仪器配套的测序试剂耗材，不同品牌型号的试剂耗材无法混用。经过长期发展，Illumina和Thermo Fisher的产品在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的竞争优势，难以在短时间内被超越。
基因测序行业中游服务提供厂商对Illumina和Thermo Fisher的测序仪器及配套试剂依赖程度较高，是行业发展、产业链分工的结果。公司作为基因测序行业中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业，亦选择主要使用Illumina和Thermo Fisher的测序仪器，与行业整体趋势一致。
报告期各期，公司从Illumina采购金额分别为10,058.12万元、30,794.64万元、57,294.57万元及24,765.00万元，占当期采购总额的比例为23.17%、64.17%、62.84%及59.15%；从Thermo Fisher采购金额分别为1,253.68万元、2,797.22万元、5,305.94万元及1,331.53万元，占当期采购总额的比例分别为2.89%、5.83%、5.82%及3.18%，对核心供应商依赖程度较高。
但若未来因核心供应商价格上涨及或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，将会对公司正常生产经营造成重大不利影响。”
二、境外贸易环境变化对发行人生产经营影响较大的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“二、国际贸易环境变化对发生人生产经营影响较大的风险
公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一，在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大，公司仪器及试剂主要供应商的生产地或控制方为美国的占比较高，2017年-2020年1-6月，公司采购试剂来源于美国供应商的比例分别为81.00%、83.19%、80.76%及75.02%，采购仪器来源于美国供应商的比例分别为63.05%、84.31%、73.97%及19.54%，2017年-2019年比例较高，仪器采购2020年比例较低主要系未采购新型测序仪器。
根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。
截至2020年8月17日，发行人及其子公司未被列入美国“实体清单”，公司采购的相关产品亦未列入中美贸易战提高关税的清单。但若中美贸易摩擦继续发展，导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单，或被美国列入禁止向中国出口的产品清单，或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，或供应商大幅提高原材料价格，均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。”
三、市场竞争激烈导致产品价格持续大幅下降的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“三、市场竞争激烈导致产品价格持续大幅下降的风险
报告期各期，发行人测序服务单G收入分别为149.68元/GB、130.06元/GB、104.79元/GB以及80.37元/GB，2018年、2019年及2020年上半年的单G收入分别较上年下降13.11%、19.44%和23.30%，呈持续下降趋势。公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，基因测序行业，特别是国内成熟产品和
服务的竞争变得愈发激烈，未来产品价格仍可能继续下降。
在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱。若公司不能持续持续扩大业务规模、发挥规模效应，或不能合理安排人员和资产投入，提高运营效率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，导致毛利率和净利率下滑，对公司未来业绩产生不利影响。”
四、毛利率下降且低于可比公司的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“四、毛利率下降且低于可比公司的风险
随着基因组学应用行业不断实现技术突破，市场需求不断增长，行业发展势头良好，但是也面临着行业监管不确定、市场竞争加剧、测序设备及试剂价格波动等不利因素。报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.81%、42.89%、39.15%和26.65%，2019年有所下降主要系毛利率相对较低的自建库业务及其他业务规模有所扩大所致，2020年1-6月毛利率较2019年下降幅度较大，主要是受疫情影响，公司收入规模减少，固定成本支出较大，降低了毛利率。同时，由于产品细分偏远的结构有所不同，上述毛利率水平亦低于同行业公司。
虽然公司具有较强的研发能力、市场开拓能力和良好的市场地位，但是如果上述影响行业发展的不利因素进一步加剧，公司毛利率水平可能出现显著下滑，进而导致公司经营业绩无法维持增长趋势，甚至出现下滑的情况。”
五、发行人主营业务主要面向基础研究类基因测序服务，无临床应用相关资质及业务
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“五、产品和服务较为单一，无临床应用相关资质及业务的风险
公司目前主营基因检测科研服务业务，系基因组学应用行业起步较早的一个细分领域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟的无创产前筛查和肿瘤基因筛查，以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等领域。这些新的技术应用将带来更为广阔的市场和业务机会。公司目前尚无上述基因测序临床服务领域的业务资质，存在服务内容较为单一的风险。
公司自主研发的“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于2018年8月取得国家药监局第三类医疗器械注册证，有望成为公司进入肿瘤基因检测市场的切入点。但若新产品的市场开发不及预期，或公司未来不能及时根据技术应用发展不断推出新产品，将对公司的行业影响力、竞争力和业务增长性产生不利影响。”
问题二、请发行人结合2020年上半年经营业绩和2020年1-9月业绩预测情况，
进一步说明2020年全年是否存在业绩大幅下滑甚至亏损的风险，如是，请在显
要位置做重大事项提示。
回复：
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：“十、财务报告审计截止日后主要信息及经营情况
公司财务报表审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，立信会计师事务所对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2020]第ZG11876号审阅报告。
财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营模式、执行的税收政策等未发生重大变化。2020年上半年公司的业务需求受新型冠状病毒肺炎疫情的影响较大，2020年第三季度已有所恢复。公司2020年1-9月的主要财务数据及与上年同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 增幅
营业收入 95,428.54 94,507.67 0.97%
净利润 -5,556.45 4,522.04 -222.87%
经营活动产生的现金流量净额 -4,123.58 -23,734.62 -82.63%
注：公司财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况详见本招股说明书“第八节 财务
会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”。
公司2020年前三季度单季度主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
项目 2020年三季度 2020年二季度 2020年一季度
营业收入 36,914.56 36,250.25 22,263.73
净利润 2,157.86 -1,393.57 -6,320.74
经营活动产生的现金流量净额 14,063.84 13,377.78 -31,565.20
2020年一季度，叠加春节假期和新冠疫情的双重影响，公司业务开展规模不及预期，发生较大幅度亏损。二季度在国内疫情初步得到控制的情况下，公司全力恢复市场开拓力度，同时人员优化、费用管控等应对措施初见成效，收入较一季度环比增长62.82%（剔除新冠核酸检测业务收入4,288.04万元后，环比增长43.56%），亏损幅度收窄，经营活动现金流量大幅改善。三季度，境内外的科研相关工作均在疫情下实现常态化开展，尤其是国内高校在9月陆续开学，发行人的业绩继续恢复，收入环比增长（剔除二季度的核酸检测收入后）15.49%，实现单季度扭亏为盈，经营活动现金流量持续改善。
根据目前的业务恢复情况，公司预计2020年全年能够扭亏为盈，但利润水平较2019年仍将发生大幅度下滑。”
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“六、新冠疫情导致公司业绩下滑的风险
2020年上半年，公司经营业绩与去年同期的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动
营业收入 58,513.98 57,007.49 2.64%
净利润 -7,714.31 3,088.20 -349.80%
归属于母公司股东的净利润 -7,531.70 2,956.21 -354.78%
扣除非经常性损益后归属于 -8,049.37 2,507.48 -421.01%
母公司股东的净利润
公司2020年上半年经营业绩较去年同期发生较大幅度下滑，主要系受到新冠疫情的影响所致。2020年1月下旬国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发，对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司在中国、新加坡、美国、英国均设有实验室，客户主要是各地的大学、科研机构、医院、生物医药企业等。疫情发生以来，全球主要国家均采取各种措施减少人员出行，客户的研究人员复工和科研项目进展受到了一定影响，导致相关科研项目的测序需求有所减少。但因公司在疫情前预计业务规模将迅速增长，于2019年起进行了人员扩招和产能扩充，2020年上半年的人力开支等固定成本较上年同期有较大幅度的上升，导致公司的利润水平较上年同期有较大幅度下滑。
目前公司国内外的业务正在逐步恢复，但若疫情发生反复、业务需求恢复的周期过长，可能会构成公司阶段性业绩下滑甚至亏损的风险。”
问题三、请发行人在招股说明书“业务与技术”部分补充完善以下信息披露：
（1）主营业务及其所在细分行业的相关情况，发行人与可比公司的主要对比情
况；（2）测序仪器市场的主要竞争格局和技术路线；（3）主要竞争对手开发或
使用测序仪器的主要情况；（4）发行人开展经营所需的试剂耗材必须要与相关
仪器配套使用的相关情况。
回复：
一、主营业务及其所在细分行业的相关情况，发行人与可比公司的主要对比情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业基本情况”之“（二）行业发展情况”之“3、基因测序产业发展情况”中补充披露如下：
“基因测序行业中游为测序服务提供商。根据下游客户类型和技术应用场景的不同，测序服务商主要分为两大类，一是面向基础研究的基因测序服务提供商，主要客户为大学、科研机构、研究型医院、生物医药公司等，提供基础科研、新药研发过程中所需要的基因测序服务；二是临床、医疗类的基因检测服务提供商，主要客户为医疗服务机构或个人等，服务内容以无创产前基因检测为主，还包括药物靶向治疗检测、遗传缺陷基因检测、肿瘤基因检测、病原微生物检测、疾病风险评估等。第一类服务提供商包括国内的诺禾致源、百迈客以及韩国的Macrogen等，第二类服务提供商包括燃石医学、世和基因等。华大基因、贝瑞基因、安诺优达等公司则两种服务均有所涉及。”
二、测序仪器市场的主要竞争格局和技术路线
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业基本情况”之“（二）行业发展情况”之“3、基因测序产业发展情况”中补充披露如下：
“基因测序产业的上游为测序设备及其试剂生产商，主要竞争者为跨国企业，包括以高通量测序技术为主的Illumina、Thermo Fisher、华大智造，以单分子
测序技术为主的Pacific Biosciences和Oxford Nanopore Technologies等。
目前，由于高通量测序技术为市场上主流和应用最为成熟的技术，上游供应商
的集中度较高，Illumina、Thermo Fisher占据了超过80%的市场份额。2013年，
华大智造通过收购美国公司Complete Genomics，进入上游高通量测序设备试剂
制造领域，截至目前已推出了一系统国产化的测序仪器和试剂产品。上游仪器
试剂生产商的产品通常为封闭系统，即在特定品牌、型号的仪器上进行基因测
序，需使用该品牌型号仪器配套的测序试剂耗材，不同品牌型号的试剂耗材无
法混用。”
三、主要竞争对手开发或使用测序仪器的主要情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业基本情况”之“（三）行业竞争情况”中补充披露如下：
“3、主要竞争对手采购测序仪器与试剂的模式
由于基因测序行业上游仪器、设备供应商的集中度较高，可选择范围较少，行业内的测序服务商均涉及向Illumina、Thermo Fisher采购主要仪器、试剂的情况。除向上述供应商直接采购外，华大基因还向关联公司华大智造采购其自产的测序仪器、试剂；贝瑞基因则与Illumina联合开发了一款NextSeq CN500基因测序仪并取得了国家药监局的上市批准，可用于支持其临床测序的需求。”
四、发行人开展经营所需的试剂耗材必须要与相关仪器配套使用的相关情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司的采购情况和主要供应商”之“（一）主要物料、能源采购情况”之“1、主要原材料试剂采购价格”中补充披露如下：
“公司采购的主要原材料主要包括在提取、建库、测序等各环节所使用的试剂、耗材等。其中，上机测序环节所使用的试剂和耗材需与对应品牌和型号的测序仪配套使用，因此，公司上机测序试剂耗材主要采购自Illumina和ThermoFisher。”
问题四、请发行人按下游客户类别补充完善招股说明书中销售收入和应收账款
情况相关信息披露。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（一）营业收入”中补充披露如下：
“5、主营业务收入的客户类型分布
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
客户类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
高校 19,059.88 32.62% 53,453.75 34.83% 39,599.04 37.62% 26,933.48 36.44%
企业 15,015.07 25.70% 39,713.50 25.88% 17,195.46 16.33% 12,386.35 16.76%
研究机构 13,941.17 23.86% 40,814.37 26.59% 35,036.88 33.28% 25,128.56 33.99%
医院 5,243.65 8.97% 17,594.42 11.46% 11,923.75 11.33% 5,911.60 8.00%
政府 4,288.04 7.34% - - - - - -
经销商 883.22 1.51% 1,906.24 1.24% 1,512.93 1.44% 3,542.17 4.79%
个人 - - - - - - 18.77 0.03%
合计 58,431.03 100.00% 153,482.27 100.00% 105,268.06 100.00% 73,920.93 100.00%
”
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：
“⑤应收账款按客户性质分类
报告期内，公司各期末应收账款余额按客户性质分类以及各类客户应收账款占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
客户 项目 2020年1-6 占比 2019年 占比 2018年 占比 2017年 占比
类型 月
应收账款 12,949.27 33.43% 14,332.98 37.39% 3,960.92 21.48% 2,345.99 23.71%
企业 主营业务收
入 15,015.07 25.70% 39,713.50 25.88% 17,195.46 16.33% 12,386.35 16.76%
应收账款 6,083.81 15.70% 7,178.09 18.73% 2,810.46 15.24% 928.56 9.38%
医院 主营业务收
入 5,243.65 8.97% 17,594.42 11.46% 11,923.75 11.33% 5,911.60 8.00%
客户 项目 2020年1-6 占比 2019年 占比 2018年 占比 2017年 占比
类型 月
应收账款 8,513.05 21.97% 9,137.12 23.84% 6,361.71 34.50% 3,291.09 33.26%
高校 主营业务收
入 19,059.88 32.62% 53,453.75 34.83% 39,599.04 37.62% 26,933.48 36.44%
研究 应收账款 6,571.37 16.96% 7,486.29 19.53% 5,067.10 27.48% 3,151.20 31.85%
机构 主营业务收 13,941.17 23.86% 40,814.37 26.59% 35,036.88 33.28% 25,128.56 33.99%
入
经销 应收账款 78.32 0.20% 195.09 0.51% 238.70 1.29% 168.86 1.71%
商 主营业务收 883.22 1.51% 1,906.24 1.24% 1,512.93 1.44% 3,542.17 4.79%
入
应收账款 - - - - - - 8.79 0.09%
个人 主营业务收
入 - - - - - - 18.77 0.03%
应收账款 4,545.32 11.73% - - - - - -
政府 主营业务收
入 4,288.04 7.34% - - - - - -
应收账款 38,741.14 100.00% 38,329.56 100.00% 18,438.89 100.00% 9,894.49 100.00%
合计 主营业务收
入 58,431.03 100.00% 153,482.27 100.00% 105,268.06 100.00% 73,920.93 100.00%
”保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证真实、完整、准确。
（此页无正文，为北京诺禾致源科技股份有限公司关于《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
北京诺禾致源科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
李瑞强
北京诺禾致源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人（签名）：
赵陆胤 焦延延
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京诺禾致源科技股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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